第七章证券法律制度1.非上市公众公司【习题1·单选题】根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，公司申请定向发行股票，可以一次核准，分期发行；首期发行数量应当不少于总发行数量的（）并自中国证监会予以核准之日起（）发行；剩余各期发行的数量由公司自行确定，但应当在（）发行完毕。
A.30%，3个月，12个月B.30%，6个月，12个月C.50%，3个月，12个月D.50%，6个月，12个月【答案】C【解析】发行公司债券，也可以申请一次核准，分期发行：首期：不少于50%，6个月内发行；剩余数量应当在24个月内发行完毕。
【习题2·单选题】甲股份有限公司（非公众公司），股东累计50人，经董事会研究决定于2014年申请将其股票向社会公开转让。
根据证券法律制度的规定，下列说法正确的是（）。
A.由于股东累计未超过200人，甲股份有限公司的股票不得向社会公开转让B.股票公开转让的具体方案应当经出席股东大会的股东2/3以上通过C.董事会应当向中国证监会申请核准其股票向社会公开转让D.如果甲股份有限公司成功向社会公开转让其股票，应当定期披露半年度报告和年度报告【答案】D【解析】（1）选项A：股东人数未超过200人，但股票向社会公开转让的，也应作为非上市公众公司监管；（2）选项B：股份公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持“表决权”（≠股东人数）的2/3以上通过；（3）选项C：股东人数“未超过200人”的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。
【习题3·多选题】根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，下列有关非上市公众公司强制信息披露的表述中，正确的有（）。
A.因定向转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，应当披露年度报告B.股票公开转让的非上市公众公司应当披露半年度报告和年度报告C.定向发行股票的非上市公众公司应当披露半年度报告和年度报告D.非上市公众公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告【答案】ABC【解析】（1）上市公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告；（2）因定向转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，只需披露年度报告；（3）公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期披露半年度报告和年度报告。
2.发行条件【习题1·单选题】甲公司原为成立于2009年3月1日的有限责任公司，由于经营顺利2012年1月1日按账面净资产值整体变更为股份有限公司，2012年10月1日向国务院证券监督管理机构提出在主板和中小板首次公开发行股票并上市的申请，国务院证券监督管理机构于2012年10月10日受理了该申请。
甲公司的持续经营时间（）。
A.符合规定，自2009年3月1日起计算B.符合规定，自2012年1月1日起计算C.不符合规定，自2012年10月1日起计算D.不符合规定，自2012年10月10日起计算【答案】A【解析】有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达3年以上。
【习题2·多选题】甲股份有限公司拟申请在主板和中小板首次公开发行股票并上市。
下列各项中，构成其在主板和中小板首次公开发行股票并上市的障碍的有（）。
A.最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为35%B.最近一年内，监事会成员曾进行过重大调整C.发行人最近一个会计年度的营业收入对关联方存在重大依赖D.发行人涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见【答案】ACD【解析】（1）选项A：最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；（2）选项B：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员（不包括监事）没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（3）选项C：发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的，不具有持续盈利能力；（4）选项D：发行人涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见，是在主板和中小板首次公开发行股票并上市的法定障碍。
【习题3·多选题】某股份有限公司拟申请在创业板首次公开发行股票并上市。
下列各项中，不构成其发行障碍的有（）。
A.最近一期期末净资产为2500万元，且不存在未弥补亏损B.发行前股本总额为2000万元，发行后股总额为3500万元C.最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大变化，实际控制人没有发生变更D.发行人的控股股东最近3年内多次未经法定机关核准，擅自公开发行证券【答案】ABC【解析】（1）选项A：最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损；（2）选项B：发行后股本总额不少于3000万元；（3）选项C：发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；（4）选项D：发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。
【习题4·多选题】甲上市公司拟于2011年12月1日增发新股，律师团在审查相关资料时发现该公司2011年5月1日未经股东大会同意为乙公司向A银行借款提供担保，当时乙公司的资产负债率已经高达80%，但是该公司2011年6月15日主动与A银行协商解除了该项担保。
律师团对该事项是否影响增发产生了如下意见，其中正确的有（）。
A.构成违规担保B.不构成违规担保C.由于发行时该担保事项已经消除，不影响该公司增发新股D.由于该担保事项发生在最近12个月内，构成该公司增发新股的障碍【答案】AD【解析】（1）上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，应当经股东大会审议通过；（2）上市公司增发新股的，最近12个月内应不存在违规对外提供担保的行为。
【习题5·多选题】甲上市公司股本总额为5000万元，拟向原股东进行配股。
下列说法中正确的有（）。
A.拟配售的股份数量最多为1500万股B.应当采用代销方式发行C.该公司最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%D.该公司最近3个会计年度连续盈利【答案】ABCD【解析】（1）选项AB是配股的特殊条件的要求；（2）选项CD是增发的一般条件的要求。
3.《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》【习题1·单选题】中国证监会受理了甲股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请，甲公司随即在中国证监会网站上披露了招股说明书申报稿。
后中国证监会在审核过程中发现，甲公司申请材料中记载的信息自相矛盾，有关文书涉嫌虚假记载。
根据证券法律制度的规定，下列说法正确的是（）。
A.中国证监会将中止审核，并在12个月内不再受理甲公司的股票发行申请B.中国证监会将终止审核，并在12个月内不再受理甲公司的股票发行申请C.如果经稽查部门查证，虚假记载属实，自确认之日起12个月内中国证监会将不再受理甲公司的股票发行申请D.如果经稽查部门查证，虚假记载属实，自确认之日起36个月内中国证监会将不再受理甲公司的股票发行申请【答案】D【解析】（1）选项AB：审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将“中止审核”，并在12个月内不再受理“相关保荐代表人”推荐的发行申请。
（2）选项CD：发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请；查证属实的，“自确认之日起36个月内不再受理”该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。
【习题2·单选题】根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，应在公开募集及上市文件中公开承诺“所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月”的主体，除发行人的控股股东外，还包括（）。
A.发行人的全体董事和高级管理人员B.发行人的全体董事、监事和高级管理人员C.持有发行人股份的董事和高级管理人员D.持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员【答案】C【习题3·单选题】根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人持股5%以上股东减持时，须提前（）予以公告。
A.3个工作日B.3个交易日C.5个工作日D.5个交易日【答案】B【解析】发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向；持股5%以上股东减持时，须提前3个交易日予以公告。
【习题4·多选题】根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向（）配售股票。
A.发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工B.主承销商持股比例5%以上的股东C.主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工D.承销商及其股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工【答案】ABC【解析】选项D：承销商及其“控股股东”、董事、监事、高级管理人员和其他员工。
【习题5·多选题】根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，有关首次公开发行时的监管，下列各项表述正确的有（）。
A.发行人和承销商不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售B.发行人和承销商不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票C.发行人和承销商不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益D.发行人和承销商不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿【答案】ABCD【解析】除了选项ABCD，还有两个不得：（1）发行人和承销商不得采取操纵发行定价、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；（2）发行人和承销商不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购。
4.优先股的发行与交易【习题1·单选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，有权公开发行优先股的是（）。
A.规模较大的有限责任公司B.非公众公司C.非上市公众公司D.证监会规定的上市公司【答案】D【解析】（1）“公开发行”优先股的发行人限于证监会规定的上市公司；（2）“非公开发行”优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。