可转债投资协议

甲方（目标公司）：有限公司

注册地址：

公司营业执照注册号：

乙方：

注册地址：

公司营业执照注册号：

丙方：

身份证号：

住所：

上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。

鉴于：

1.甲方是一家依据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司。

2.乙方拟根据本协议约定的条款和条件，认购甲方本次发行的可转债。

3.甲方为保障乙方收益权益，接受乙方以可转债形式对公司进行投资。

4.丙方作为甲方股东，同意甲方和乙方进行本协议项下的投资合作。

5.丙方在公司经营中拥有决策权。

据此，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其它相关法律法规，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就乙方认购甲方股权的投资事宜达成以下协议，以兹各方共同信守。

第一条释义

除非上下文另作理解，本协议中下列词语和表达具有以下含义：目标公司

指有限公司

可转债

指

按照本协议约定由目标公司发行并由乙方认购的可转换为目标公司股权的债权

债转股

指

按照本协议约定将目标公司发行的可转债转换为目标公司的股权

签署日

指

年月日

第二条可转债的金额和期限

2.1 为促进公司发展，甲方本次计划融资人民币万元，同时为保障乙方的投资安全，本轮投资分两步进行：

2.1.1甲方接受乙方以人民币万元认购甲方发行的全部可转债，并以目标公司%的股权质押给乙方作为担保。可转债的认购

的付款时间应按本协议第五条的约定执行。

2.1.2各方按照本协议第四条约定投资事宜完成并办理完毕相应的工商变更手续后，视为投资完成。投资完成后乙方共计持有甲方10%股权。

2.2 本协议项下的可转债期限为年月日前。

第三条可转债的偿还

3.1 自乙方投资款到账日起算三年，如乙方收益未达100%，则甲方应当向乙方承担年化15%的利息。

3.2自乙方投资款到账日起算满1个自然年度后，丙方有权随时按照乙方投资款年化15%的价格回购乙方所占股权。

第四条可转债的转换

4.1 乙方最晚应在距离可转债期限届满15日前决定是否要求甲方，将乙方认购甲方的可转债全部/部分转换为目标公司股权，并书面通知甲方，同时乙方有权要求甲方支付可转债产生的利息，可转债按照15%年化计算利息，计息时间自投资交割日起算，截止于可转债转换为甲方股权并在登记机关登记之日。

4.2 各方确认，可转债按2.1.2约定转换为目标公司股权。

4.3 甲方应在收到乙方提出的进行债转股要求后，15个工作日内完成相应的工商变更登记。丙方应当促成上述程序的完成。如因任何原因导致甲方无法完成相应的工商变更登记手续，则乙方有权要求甲方和丙方采用其他符合法律规定的方式确认乙方取得的目标公司股权，保证乙方取得股权的完整性，否则视为甲方和丙方严重违约。

第五条认购款的缴付

5.1 目标公司应于投资交割日之前按照乙方的要求提交以下文

件：

1）本协议第六条规定的先决条件均已满足的相关证明文件；

2）目标公司向乙方发出的缴付出资的书面通知，应明确指定帐户的名称、开户行、账号等具体信息，指定账户必须谛属甲方。

5.2 乙方应在

1）2017年月日前将可转债万元的认购价款划入目标公司指定的银行账户。

2）2017年月日前将可转债万元的认购价款划入目标公司指定的银行账户。

5.3自乙方第一次缴付认购价款之日起，乙方即可根据法律和本协议的相关规定，持有甲方发行的可转债并享可转债附带的相关权利，包括但不限于要求进行债转股、取得相应利息等。

第六条投资的先决条件

6.1 除非乙方以书面方式另行免除，乙方在本协议项下缴付认购价款义务之履行应基于下列先决条件得到全部满足：

6.1.1 陈述与保证。目标公司在本协议项下的所有陈述和保证，以及目标公司提供给乙方的所有信息和资料在投资交割日前均为真实、准确、不存在误导。

6.1.2 目标公司的批准。目标公司已按照《公司章程》规定履行了本次发行可转债所必需的内部程序，取得了其签署且履行本协议所必需的内部批准和授权，并在本协议签订后15日内向乙方提供相应的董事会决议和股东大会决议。

6.1.3 如果目标公司签署任何协议约定了增资优先购买权，甲方和丙方应确保此优先购买权不对乙方在此协议中的权利行使造成实质性障碍。

第七条尽职调查

转股或要求偿还日之前，乙方及乙方委托的相关机构，有权对目标公司进行详细尽职调查。甲方和丙方有义务全面配合尽职调查中的需求，尽职调查费用支出由乙方承担。

第八条目标公司的陈述与保证

除另行书面披露的事项外，目标公司在本协议签署日向乙方作出以下陈述、保证和承诺：

8.1 授权。目标公司签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权，本协议对目标公司具有法律约束力。

8.2 公司设立存续。目标公司及下属机构均为依法设立且有效存续的主体，该等主体的注册资本已经依法缴纳。目标公司及下属机构有权从事营业执照上经营范围所列示的各项业务，目标公司及下属机构从事经营范围所列示各项业务所需的授权和批准均已经取得，相关的授权、许可或批准都是合法存续的，该等主体已通过有关的政府授权机关对证照许可的年检。

8.3 股权沿革。目标公司股权沿革过程中所涉及的国有资产的产权界定、审计评估、价格确认、对价支付等各方面符合当时法律法规及政策的规定，履行了必要的法律程序，不存在侵害国有资产的情形，合法有效。

8.4 股本结构。在工商管理部门登记备案的目标公司章程及章程修正案中所载的目标公司股权结构准确、完整地反映了增资交割日前目标公司的资本结构，股权没有被设置代持、质押、信托等第三者权益。

8.5 不冲突。目标公司和乙方签署本协议，履行其在本协议项下义务以及签署与本协议有关的任何其他文件，或履行其在该等文件项