【】有限公司

投资合作协议

本协议由以下当事方于【】年【】月【】日在【】市签订。

甲方：【投资方】有限公司

注册地址：

法定代表人：

乙方：【】有限公司

注册地址：

法定代表人：

丙方：【乙方的实际控制人】

联系地址：

投资收购之目标公司：

【】有限公司（以下简称“【】”或“目标公司”）

注册地址：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方系一家依据中国法律组建并有效存续的【股份/有限】公司；乙方系？公司（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司【】%的股权。【丙方系乙方的实际控制人。】目标公司注册资本为人民币【】万元（以下元/万元均表示为人民币）。旗下有【】（分支机构或实际控制的公司/门诊部的名称）。

2、甲方或甲方指定的第三方愿以【】万元（大写：【】万元整）受让乙方持有的目标公司【】%的股权。

3、股权转让后，甲方或甲方指定的第三方将以【】方式向目标公司增资【】万元（大写：【】万元整），认缴目标公司新增注册资本额【】万元。增资后，目标公司的注册资本为【】万元。至此，甲方或甲方指定的第三方将合计持有股权转让及增资后的目标公司【】%的股权（以下简称“标的股权”）。

故此，甲、乙双方经过友好协商，就上述投资合作事宜（以下简称“目标公司投资项目”）做出如下初步约定，以资共同遵守。

第一条定义

本协议内（包括“鉴于”中的内容），除为了配合文义所需而要另作解释或有其他定义外，下列字句应作以下解释：

增资，指在完成股权转让后，吸收甲方新的投资入股，并增加公司注册资本。

溢价，指在本次增资中，甲方实际出资额高出授予其注册资本额的部分。

违约方，指没有履行或没有完全履行其按照本协议所应承担的义务以及违反了其在本协议所作的承诺或保证的任何一方。

守约方，指根据本协议所规定的责任和义务以及各方所做的承诺与保证，发生了一方没有履行或没有完全履行本协议义务，以及违反了其在本协议所作的承诺或保证事件时，本协议的另一方。

审计、评估基准日：指【】年【】月【】日。

书面及书面形式，指信件和数据电文（包括但不限于电报、电传、传真和电子邮件等）。

本协议，指本协议或对本协议进行协商修订、补充或更新的协议或文件，同时包括对本协议或任何其他相关协议的任何条款进行修订、予以放弃、进行补充或更改的任何文件，或根据本协议或任何其他相关协议或文件的条款而签订的任何文件。

第二条股权转让价格及转让款的支付期限和方式

2.1乙方持有目标公司【】%的股权，目标公司注册资本【】万元，乙方实际出资【】万元。现乙方将其持有的目标公司【】%的股权以人民币【】万元（大写：【】人民币万元整）转让给甲方。本次股权转让的个人所得税由甲方

在支付股权转让尾款的同时依法代扣代缴；亦可由乙方在目标公司所在地自行申报缴纳后，并提供相关完税凭证给甲方，甲方再按照协议约定支付尾款，否则乙方应承担由此产生的全部责任，并赔偿可能给甲方造成的全部损失。

2.2签订本协议后之日起10个工作日内支付股权转让款的30%（含投资合作框架协议项下已支付定金）；在目标公司完成本次股权转让工商变更等其他政府部门变更手续之日起10个工作日内向乙方支付股权转让款的40%；上述股权转让的相关手续全部完成变更后3个月内支付其余尾款。

标的股权的转让价款支付至乙方指定的如下账户：

户名：

开户行：

账号：

双方一致确认，甲方所支付的上述转让价款为甲方取得标的股权及相应全部权益所需向乙方支付的全部价款。

2.3乙方保证对其拟转让给甲方的股权拥有完全处分权，未设置任何权利负担（该等权利负担包括但不限于第三方的质押权等担保权益、优先权、托管权利、期权、选择权、信托权利，或者查封、扣押、冻结等司法措施，以下同此理解），也不存在对标的股权造成不利影响的任何争议，并且不存在赋予或设置上述权利负担或其他任何限制标的股权转让的协议、文件或承诺。标的股权的所有权及其附属的一切其他权利应根据本合同规定转移至目标公司，不得附带任何权利负担，否则乙方应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

第三条增资方案

3.1在本协议第二条所述之股权转让时，由甲方对目标公司进行增资。甲方向目标公司增资人民币【】万元（大写：【】万元整），出资方式为【】，其中占注册资本额的为【】万元，溢价部分计入目标公司资本公积。增资后目标公司的注册资本由原来的【】万元增加至【】万元。增资款支付期限及方式同上述股权转让款支付期限及方式一致。

3.2股权转让及增资完成后，甲方合计持有的目标公司【】%股权。乙方合计持有目标公司【】%股权。

3.3甲、乙双方确认：资产交接日（见本协议第八条）前目标公司不分配利润、不转移和藏匿资产、不借出非经营性资金等。盈余公积金等留存收益归股权转让及增资后的目标公司全体股东共享。目标公司自【】年【】月【】日起形成的利润，将由双方按照其各自持有的目标公司股权比例分享。

3.4甲乙双方一致认同股权转让及增资后的目标公司仍承继其原来的业务。

3.5甲乙双方共同促使股权转让及增资后的目标公司符合法律法规的要求，维持和取得相应的资质。

3.6甲乙双方及目标公司在此确认并承诺，上述增资款将用于如下用途：

(1)；

(2)；

(3)。

若目标公司拟改变以上增资款用途，需取得甲方事先书面同意。

第四条审批与认可

本次甲方从乙方处受让目标公司股权的各项事宜，已经分别获得协议各方相应权力机构的批准，并在本协议签署时将批准文件原件出示，复印件交予协议各方。

第五条双方的权利与义务

5.1甲方按本协议确定的时间及数额增资到位，将资金汇入目标公司指定的银行账户。

5.2甲方按协议约定支付相应投资款后，乙方有义务积极配合目标公司30日内完成本次投资收购相关的工商等相关政府部门变更手续。

5.3股权转让及增资完成后，目标公司董事会成员共【】名，其中甲方提名董事【】名（含董事长、法定代表人），乙方提名董事【】名，均由股东会选举产生。目标公司总经理、财务负责人由甲方提名，并经董事会聘任。目标公司设监事一名。

5.4甲、乙双方确认并同意，自目标公司完成工商变更手续之日起，股