附件（四）
保密协议
本保密协议由以下双方于二零一零年月日在市签署：
甲方：XX公司
住所地：广东省XX市深南东路5047号深圳发展银行大厦
负责人：
乙方：
住所地：
法定代表人：
因甲方拟处置甲方持有的广东盛润集团股份有限公司系列十笔不良贷款资产包（资产包为合计人民币本金3312.5元及相应利息的债权，该债权包括但不限于该等债权之附属担保权益；以下简称“标的债权”）事宜，且乙方作为该等债权潜在购买者，特签订以下保密协议，双方共同遵守。
第一条保密信息
1、乙方应对标的债权转让邀请与要约、签约及履行等任一过程中而自甲方获得的涉密商业信息和资料（下称“保密信息”），承担保密责任。保密信息包括下述任何一项或多项：
（1）乙方通过与甲方的董事、官员、管理层和/或雇员和/或该等人员的任何顾问或中介机构的商讨，而获得的任何不被公众所知的
信息；
（2）涉及甲方的不良资产及其打包出售方案、不良资产基本情况、价值评估、内部经营管理情况等信息；
（3）由甲方制作的、与不良资产出售相关的任何原始材料、记录、文件、报告、分析、编辑研究、法律意见以及其他材料或文件；
（4）甲方专有的任何带有“秘密”、“机密”、“绝密”字样的文件，以及甲方涉及信贷类的各项规章制度；
（5）甲方本身及甲方与乙方为本交易而达成的任何合同、协议、约定或在进行本交易过程中产生的任何会议纪要、会谈记录等；
（6）甲方向乙方及其雇员和中介机构提供的不被公众所知的与不良资产打包出售及其相关事项有关的任何资料或信息。
上述保密信息无论以何种形式存在（包括但不限于数据、图表、胶片、光盘、文件、计算机媒介和网络），也无论是否以口头、文件、演示或其他形式提供，也无论是否记载或标注为保密信息，均不影响其在本协议项下的保密性质。但上述保密信息不包括：
（a）在不违反本协议的情形下，已为公众所知的信息；
（b）在甲方向乙方披露该等保密信息时，乙方已经知悉该等保密信息且对此无保密义务（但甲方表示乙方必须就该等保密信息予以保密的除外）；
（c）乙方合法地从第三方处得知的信息，并且该第三方向乙方作出的披露并不违反任何其应当承担的保密义务（无论该保密义务是基于协议/合同的约定产生，还是根据法律、法规的规定所产生）；
（d）甲方明确书面表示该信息已不属于其保密范围之内。
2、除标的债权对应的相关法律文件外，保密信息还包括本保密协议签署日之前或之后来自双方及双方的任何管理人员、职员或顾问及代理人的书面或口头的往来资料，及依据该等往来资料由双方或其代理人、顾问所作的分析及撰写的文件。
第二条保密信息的使用范围
乙方仅可以将保密信息用于标的债权转让、受让及处置的目的，其自甲方所获得的保密信息仅供其进行审查标的债权、决策和发出要约、签约、履约使用。除前述范围之外，乙方不得将保密信息用于其它目的，除非取得甲方的事先书面许可。
第三条保密信息的披露
1、未经甲方提前书面同意，乙方不得向任何第三方披露或以任何其他方式使其可获得全部或部分保密信息（以下第2款除外）。乙方不得将甲方关于标的债权的交易条件、内容或其他关于交易要约邀请、谈判状况等情况在未经甲方书面同意的情况下向任何第三方披露。
2、如果乙方根据法律或司法、行政、立法机构的要求，具有向司法机关披露保密信息的义务，乙方应立即通知甲方该披露的信息（除非该通知为法律所禁止），以便甲方可以寻求法定的或约定的救济手段的救济。如果没有此种救济手段，乙方应仅提供法律上所要求披露的部分保密信息。
第四条保密信息影印本的保留
所有保密信息的影印本，乙方仅可为自身分析、编辑、研究的目的使用，并仅可为业务存档备查的目的留存必要的影印件，且应妥善保管并作为保密资料处理。除前述范围之外，乙方将在甲方提出要求后立即归还其所持有的保密信息的书面文本，不得保留存档用途以外的其他影印件。但是，在双方之间交易没有发生或甲方提出书面要求时，甲方交予乙方的所有资料及其影印件应即时归还或根据甲方的要求予以全部销毁，销毁内容应包含本协议第一条规定的所有保密信息。
第五条承担保密责任的人员
1、甲方或乙方均包括参与本次交易的所有当事人、管理人员及其雇员。雇员指被聘用或服务于甲方或乙方的人员，无论该人员是否获得报酬，也无论其服务期限为长期、短期还是临时。本协议项下保密责任的规定对乙方当事人、管理人员、雇员以及其他受乙方委托、聘用直接或间接接触保密信息的单位或人员具有约束力。
2、若乙方希望将保密信息披露给其外聘律师或外聘会计师等专业顾问、潜在的其他受让方或任何第三方，乙方应当与该等专业顾问、潜在的其他受让方或任何第三方签订与本保密协议条款实质上相似
的保密协议。
第六条保密责任的豁免
当保密信息在甲方向乙方披露时已经属于公众领域或为公众所知悉，或在甲方向乙方披露后非因乙方违反本协议而成为公众领域的一部分或被公众所知悉，乙方均不再承担保密责任。
第七条协议生效及保密期限
本保密协议自双方签约代表签字并加盖公章之日起生效。保密义务不因本协议的中止、终止、解除而解除。
第八条违约责任
乙方当事人、管理人员、雇员以及其他受乙方委托、聘用直接或间接接触保密信息的单位或人员违反本协议，都应由乙方当事人承担违约责任。违约方应赔偿甲方由此等违约受到的损失。
第九条其他
1、本协议对双方权利和义务的规定对双方各自合法的继承人和受让人均有效力或有约束力。
2、甲方在此声明：甲方及其代表对所提供的保密资料的精确性不承担任何责任。
3、本协议正本两份，双方各执一份。各份正本具有同等法律效力。
4、本协议适用中华人民共和国法律。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应由双方协商解决；协商不成，应提交甲方所在地的人民法院通过诉讼解决。
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