【】云智慧服务外包平台委托建设服务外包合同甲方：江苏×××××××服务外包有限公司法定代表人或授权代表人：×××××××地址：×××××××乙方：【渠道合作商】法定代表人或授权代表人：地址：合作背景：1.甲方是拥有电信增值业务、呼叫中心、信用评估资质高新技术企业、江苏省重点软件企业、技术先进型企业，并且拥有一系列包括品牌、软件著作权等知识产权以及国际化经营管理团队，专业从事服务外包智慧平台（分布云数据中心）投资规划建设、销售租赁、运营管理的高科技企业。
2.乙方是拥有先进理念的***公司，拟在地区推进信息化、数字化分布云平台规划建设工作，双方经过充分的市场调研，同意委托甲方分包建设“【】云智慧服务外包平台”（以下简称：分布云平台）。
据此：合同双方本着诚实信用、平等自愿的原则，就合作建设分布云平台相关事宜，达成以下一致意见并签署本合同以资共同遵守：一、合作内容1.1 乙方委托甲方建设分布云平台，该分布云平台是指：以云计算为技术核心，提供给当地用于城市信息化相关的云端软件开发与运营的公共服务外包平台。
平台的组成包括平台即服务（PaaS: Platform as a Service）本身，以及实体数据中心基地（iDC）两个部份。
其中，PaaS平台提供了覆盖通信、多媒体、信息技术等多种云端软件服务的开发工具集（详见附件一），包含统一技术规格的应用程序开放接口(APIs)和软件开发工具集(SDKs)，以及相对应的硬件载体。
PaaS平台部署于当地的iDC，能够依托软件系统终端的储存与运算需求，以及同时用户数量，智能化延展与自动化部署后端服务器、带宽与虚拟网络资源、数据储存与备份资源、以及应用程序上架维运控制等功能，提供稳定安全的系统载体支持PaaS的服务。
1.2 甲方云智慧服务外包平台是以云技术为核心的服务外包智慧平台（分布云数据中心），拥有甲方自主研发技术模块和行业解决方案，其中包括基础iTMT平台环境及硬件设备、11个应用模块以及相关行业解决方案应用、连接基础iTMT平台与行业解决方案之间的拥有甲方自主产权的接口技术、以及相对应的硬件载体。
鉴于甲方分布云平台包含甲方专有技术和自主知识产权，乙方委托甲方进行分布云平台建设。
依据乙方要求，甲方接受乙方委托，基于以下平台软件，完成分布云平台设计、建设，该分布云平台包括以下11套平台系统。
(详情请参照附件一)1.3 甲方负责分布云平台所需基础硬件设施的规划和设计。
1.4 双方确认：由甲方提供的上述技术资料、分布云平台系统及行业解决方案（若有）的所有权和知识产权归甲方所有，双方的合作不改变其所有权和知识产权归属。
1.5 双方确认：甲方应在向乙方交付云智慧服务外包平台后，根据乙方的要求，有偿为乙方人员提供技术指导和培训，或提供与使用该研究开发成果相关的技术服务。
同时如在实际运营过程中所涉甲方的专利或专有技术，甲方应以所有专利及所有技术的评估价及市场价为标准，以不高于评估价及市场价的优惠价格用于云智慧平台建设（各项专利和技术的评估价格详见附件二）。
1.6 双方确认：甲方完成本合同项目的研究开发人员享有在有关技术成果文件上写明技术成果完成者的权利和取得有关荣誉证书、奖励的权利。
1.7 双方确认：按照本合同约定提供的研究开发成果，乙方如需委托甲方进行后续改进，费用由乙方承担，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果及其权属，由甲方享有。
1.8 双方确认：乙方负责提供甲方用于建设的办公场地及机房场地需符合如下要求：乙方应按行业规范装修要求提供分布云平台办公场地大楼的外立面设计、装修及按甲方提供的设计图纸及行业规范装修要求、机房的装修标准提供分布云平台办公场地的所有装修，包括：1、符合云智慧平台装修标准要求并根据甲方个性化设计方案及行业标准按图施工，包括隔断、吊顶、地毯、防静电地板、空调、消防、隔热保温、新风系统、强弱电、机房基础建设（精密空调、柴油发电机、门禁及设备、背景音乐及设备、监控及设备、wifi线路及设备等）；3、UPS（不间断电源），标准为支持2N冗余并具备旁路功能的双母线UPS输入配电柜，分励脱扣UPS输入开关（消防联动用），模块化200KVA UPS一台（运营初期），支持半载30分钟的电池柜组，并且预留第二套UPS及电池组的场地空间，以及双路输入的机柜工业配电系统（IEC309、C13-C14、C19-C20）；3、能够满足云平台运营所需的机房专用双回路市电输入电缆（从不同市电局变压器输出），每路最大300KW，提供在甲方iDC设计定稿中指定的iDC总配电间一台总配电柜和市电双切开关、市电与油机专用双切开关；5、负责协调保证三家运营商（电信、移动、联通）光缆设备接入机房（上述实施所需要的费用不包含在本合同第2.1条约定的金额中）。
上述装修的费用由乙方承担，甲方或其关联公司不承担任何装修及其他费用。
二、费用、支付方式2.1合同双方确认，乙方应向甲方支付分布云平台建设费用总计人民币 1000万元（大写：壹仟万元整），费用包含所有规划、设计、施工、建设及软、硬件、材料采购全部费用（不包括本合同第1.5条和第1.8条约定的内容）,超出1000万元部分由甲方承担，超出部分的资产产权归甲方或甲方关联公司所有。
2.2支付方式：甲方向乙方提交其与设备硬件、软件、系统集成、材料（设备）、施工服务供应商签订采购合同，乙方在收到甲方所提交合同的3个工作日内，根据本合同第5.4条的相关规定向甲方指定账户支付相应款项，即视同乙方审核同意认可上述供应商（以下简称：甲方供应商），甲方应当按照国家相关规定对供应商实施严格筛选、评估与管理。
2.3上述各项费用，由乙方支付至甲方如下账户：银行户名：江苏×××××××服务外包有限公司开户银行：浦发银行常熟东南经济开发区支行账号：89130154740000347当甲方收到乙方相应款项后，由甲方出具全部发票。
三、期限3.1 合同双方同意，本合同期限为：2014年月日至 20 年月日止。
四、双方的权利、义务及保证4.1.双方对另一方在不正当贸易惯例中所引起的诉讼、索赔及其他要求时不负责任。
责任方需承担在此过程中所引起的一切诉讼、索赔，同时赔偿因此所产生的一切直接损失。
4.2.本合同应为完整产品及功能的提供，甲方供应商保证所提供设备的质量技术规格应符合国家有关部门颁布的标准及规范。
4.3.甲方供应商应保证设备完全符合合同规定的质量、技术规格和性能的要求。
甲方供应商应保证其提供的设备在正确安装、正常使用和保养条件下，在其使用寿命内具有良好的性能。
设备验收后，在质量保证期内，由于设计、工艺或材料的缺陷发生的任何故障，乙方可追究甲方供应商相应的违约责任。
4.4.甲方须保证乙方在使用其提供的科技技术与软件开发服务时不受到第三方提出的关于侵犯其版权、专利权、商标权或其他权利的指控，一旦出现此类情况，甲方应负责与第三方交涉并承担可能发生经济损失与其他责任。
五、到货验收5.1甲方负责采购工程量清单项下的材料设备，并提供产品合格证明。
甲方在材料设备到货前24小时通知乙方项目经理。
若乙方项目经理未能按时清点，如乙方人员不能按时到达现场又无电函通知的，即视同乙方授权并且委托甲方派员代表乙方开箱检验。
5.2甲方的供应商交付的设备应当完全符合本合同所规定的设备、数量和规格要求。
供应商提供的设备不符合合同规定的，乙方有权拒收设备，并追究甲方供应商相应的违约责任。
5.3甲方供应商应将所提供设备的装箱清单、用户手册、原厂保修卡、随设备资料及配件、质量合格凭证、有效进口证明文件（若有进口产品）等交由乙方授权甲方保管；甲方供应商不能完整交付上述规定的资料和工具的，视为未按合同约定交货，甲方供应商负责补齐，因此导致逾期交付的，乙方委托甲方追究甲方供应商相应的违约责任。
5.4项目有关方案或设备质量、规格、性能、数量或重量按以下流程验收，视为最终检验以及款项结算依据，以下流程由甲方派员负责进行，并向乙方提交完成结果报告，甲方提交报告后5个工作日内如乙方无异议，则视为乙方确认该项验收。
具体有：5.4.1甲方完成平台设计方案，包括装修与集成设计，乙方确认合同总金额20%的履约，5个工作日内向甲方支付该笔款项；5.4.2甲方完成设备以及其他采购合同签署，乙方确认合同总金额50%的履约，5个工作日内向甲方支付该笔款项；5.4.3甲方完成设备以及其他采购合同约定的硬件到达现场并通过软硬件测试验收，乙方确认合同总金额30%的履约，5个工作日内向甲方支付该笔款项。
六、伴随服务6.1甲方供应商应提供下列伴随服务：（1）设备的现场安装、调试和/或启动；（2）设备的安装、调试、启动、运行及维护等对乙方或乙方指定方人员进行免费培训；（3）售后服务。
七、最终验收7.1 设备安装调试结束后，甲方应及时通知甲双方对项目进行最终验收，并派指定专员按照附件一内容功能进行验收并在验收确认单上签字，签字确认后即代表该功能验收通过，甲乙双方应安排人员参加验收。
7.2 如验收不合格或在质量保证期内发现设备是不合格的，包括设备有潜在的缺陷、使用不符合要求的材料、运行效果达不到要求等，乙方授权甲方追究甲方供应商要求调换和承担相应的违约责任。
7.3 验收标准应遵循国家相关标准、行业通行标准、厂方出厂标准和本合同附件一约定的要求等。
八、保密义务8.1.除本合同另有明确约定外，合同双方对本合同具体条款负有保密义务，但因相关事宜涉及到合同一方及其关联企业承担的法律、法规规定之信息披露义务的，该方的披露行为不受保密义务之约束。
8.2.合同双方进一步同意，对方披露的管理方法、技术秘密、生产诀窍、商业秘密等信息均属于披露方的保密信息；披露方所披露的资料属于合同第三方，亦构成披露方的保密信息。
8.3.合同双方一致同意，若相关信息进入公知领域的，则该等信息不再属于保密信息。
8.4.本合同项下之保密期限为10年，自一方接收对方的保密信息之日起计算。
若保密信息系分阶段披露、接收的，则应当就不同情形分别计算保密期限。
九、合同的变更、解除9.1 合同双方一致同意并确认，发生下列情形之一的，允许变更或解除本合同:9.1.1 因相关情况发生或出现变化，双方经过协商，签订变更或解除合同书的；9.1.2 本合同签订后，如一方违反本合同规定的义务且经对方书面通知后10日内仍不采取有效补救措施的。
9.2 因一方原因非法或违反本合同约定解除本合同致使另一方损失的，责任方/过错方应向本合同另一方承担赔偿责任。