××××××战略合作协议

甲方：×××有限公司

乙方：×××有限公司

鉴于：

甲、乙双方根据中华人民共和《合同法》，本着友好平等、互惠互利、共同发展的精神，经友好协商，就乙方在全国范围内成立分、子公司使用甲方的旅游电子商务交易服务平台的合作事宜，达成如下协议，并共同恪守。

一、合作宗旨

1、甲、乙双方在合作中建立的互信、惯例与默契是战略合作伙伴关系的基础，合作创新、共享共赢及共同发展是双方合作的目标和根本宗旨。

2、本协议的基本原则是自愿、双赢、互惠互利、相互促进、共同发展、保守秘密、相互协作。

3、充分发挥双方优势，优势互补，提高竞争力，共同开拓市场。

4、本协议为框架协议，是甲、乙双方今后长期合作的指导性文件，也是双方签订相关合同业务的基础。

二、战略合作

1、甲、乙双方经友好协商，一致同意就乙方在全国范围内成立分、子公司后使用甲方的旅游电子商务交易服务平台。

2、甲方以所属旅游电子商务交易服务平台技术授权作价，拥有乙方总公司 51% 的股份，

而乙方承诺拥有其总公司 49% 的股份。

4、甲乙双方为此成为战略合作伙伴。

三、双方权利和责任

1、甲方

1)、甲方承诺自本协议签定之日起，15个工作日内将旅游电子商务交易服务平台植入乙方全国范围内所成立的分、子公司。

2)、甲方负责平台的日常运营、技术保障、客户服务和后期的技术开发。

3)、甲方承诺在本协议有效期内，甲方在乙方全国范围内所成立的分、子公司的平台业务（全

国范围内）开展具有唯一性和排他性。

4)、甲方负责乙方全国范围内所成立的分、子公司平台系统的使用，以及平台业务推广工作的早期培训和推广资料的提供。

2、乙方

1) 、乙方自本协议签定之日起，15个工作日内完成乙方全国范围内所成立的分、子公司使用甲方的旅游电子商务交易服务平台的相关手续。

2)、乙方承诺在其全国范围内所成立的分、子公司运营后，乙方不得使用除甲方所提供的旅游电子商务交易服务平台之外的其他平台。如若乙方违反此项，乙方应向甲方支付相应的赔偿并终止该协议。

3）乙方不得以任何理由和形式，推诿或延迟甲方与乙方全国范围内所成立的分、子公司进行股权置换。

四、运营

1、甲方为乙方全国范围内所成立的分、子公司提供旅游电子商务交易服务平台，且甲方拥有乙方总公司 51% 的股份，根据后期发展需要，需要甲乙双方协商，决定是否在全国范围内成立独立法人身份的有限责任公司，新成立公司严格按照国家法律法规和公司章程独立运营。

2、乙方全国范围内所成立的分、子公司运营中，业务推广和发展严格执行交易平台淘旅网的相关规定和交易流程。

3、甲方平台公司负责：

1）乙方全国范围内所成立的分、子公司在全国范围内的平台搭建，日常运营、技术保障、客户服务和后期的技术开发。

2）负责旅游电子商务交易服务平台战略性促销的一切费用和损益。

3）旅游电子商务交易服务平台的所有相关宣传资料都必须印上乙方logo资料。

4、乙方地面公司负责：

1）在平台公司的宏观指导下，依据平台淘旅网战略策略在属地开展平台淘旅网推广及运营。

2）负责乙方全国范围内所成立的分、子公司一切经营活动的费用。

3）乙方门面、名片、等所有宣传资料都必须印上甲方所属公司的logo资料等。

五、协议终止

平台属地公司在运营中，违背国家法律法规，违反平台淘旅网运营规定，违背本协议相关条款或根据公司章程公司权力机构决定关闭时，甲方和乙方有权终止本协议的履行。

六、保密条款

协议双方承诺：不向任何外部机构或组织泄漏双方合作方式及协议具体内容；双方均不向任何外部机构或组织泄漏属于双方的技术、商务等秘密，除非技术秘密、商业秘密提供方声明许可或为实现本协议目的外，上述秘密内容不得披露或使用。否则，违约方需承担由此带来的法律责任。

七、争议解决方式与适用法律条款

本协议适用中华人民共和国法律解释，协议履行过程中发生任何争议的，双方应通过友好协商解决；协商不成的，则任何一方均有权提交本合同签订地所在法院通过诉讼方式解决。

八、违约责任

任何一方违反本协议约定给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

协议各方同意，在任何一方违反本协议规定的情况下，为避免给守约方造成更严重的损失，守约方可以向有管辖权的法院申请包括禁令在内的强制措施，以维护其合法权力。

九、不可抗力

任何因不可抗力事件发生，包括但不限于天灾、水灾、战争、政府行为、意外事件、劳工问题，导致协议无法履行的，遇有不可抗力的一方应立即通知其它各方，并及时采取必要的补救措施，以减少不可抗力造成的损失。如不可抗力事由导致本协议目的无法实现的导致协议解除的，双方之间无需承担任何违约或赔偿责任，本协议的后续处理由双方协商确定。

十、法律效力条款

本协议有效期自年月日始至年月日止。如果甲、乙双方对于彼此之间的合作感到满意，经双方同意，则本协议将自动延续叁年。

一切未尽事宜，甲、乙双方应友好协商解决或签订补充协议。本协议的任何修订或补充都应以书面形式做出，且经双方签字、盖章后生效。

十一、附件

本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

本协议甲、乙双方签字盖章后生效。一式两份，甲、乙双方各执一份，均具有同等法律效力。

甲方：乙方：

授权代表（签章）：授权代表（签章）：

签约地点：年月日