公司的特征：（一）公司具有法人资格
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（二）公司是社团组织，具有社团性。（三）公司以营利为目的，具有营利性。二、公司的权利能力和行为能力公司权利能力当然不包括自然人才能享有的生命权、健康权、婚姻自主
权和亲属权等，也不同于国家机关、社会团体法人所享有的权利能力。但超越经营范围的行为或协议的效力的公司的权利能力受到经营范围的限制，认定要以《合同法》总则的规定为准。三、公司的分类以公司之间的关系为标准分类、按照公司之间控制与被控制关系公司可分为母公司和子公司。1 2、根据公司间管辖与被管辖的关系公司可分为总公司和分公司。
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课题
公司法第二编
教学目的
公公司设立的章程；公司资本；通过学习掌握公司的含义，司的权利能力和行为能力，以及21、公司法人的内涵；、公司的权利能力和行为能力；、7、公司章程；6、公司资本制度；的分类；4、公司的设立；5有限责任公司的特征；、、有限责任公司；9股权的性质和意义；8、公司1211、国有独资公司的特征；10、股份有限公司的特征；、资本多数决定原则的本质及其弊害的防治理的含义与原则；13、、上市公司的条件和程序；16范；14、股份的发行和转让；15公司的财务会计报告与收益分配制度；17、公司债务发行的条件；、公司解散与清算的原因及19、公司合并与分立的法律规定；18、外国公司分支机构的概念和法律地位。程序；20
点难
公司资公司的权利能力和行为能力的含义；公司资本制度；本的筹措和募集；股份有限公司股份发行与转让；公司的变更、合并与分立；公司的解散和清算。
教学过程
公司与公司法概述第三章
一、公司的概念和特征公司的种类很多，我国《公司法》规定了两种公司形式，即有限责任公司股份有限公司和股份有限公司，有限责任公司中的特殊形式是国有独资公司，中的特殊形式是上市公司。
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有限责任公司第五章一、有限责任公司的概念和特征股东之间相互转让出资不受限制，股东不得抽回出资。注意：公司成立后，不同意转让必须经全体股东的过半数同意。但股东向股东之外的人转让出资，的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。其他股东在同等条件下，有优先受让权。二、有限责任公司的设立条件条的规定，设立有限责任公司应当具备下列条件：根据《公司法》第19 1、股东符合法定人数2、股东出资达到法定资本最低限额“有限责任公司的注册资本不得少于下列最低数23条规定：《公司法》第）以商品批发为主的公司2（）以生产经营为主的公司人民币50万元；额：（1）科技开发、4万元；（）以商业零售为主的公司人民币人民币50万元；（330万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低额10咨询、服务性公司人民币需高于前款所规定限额的，由法律、行政法规另行规定。”股东出资的形式可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土以工业产权、但是，除国家对采用高新技术成果有特别规定的以外，地使用权。％。非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的20、股东共同制定公司章程。3 4、有限责任公司的名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构。5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。三、有限责任公司的组织机构（一）股东会。代表四分之一以上表决权首先，临时股东会在具备下列情形之一时召开：
（二）公司章程的修改
三、公司资本（一）资本确定原则不仅应在公司章程中记是指设立公司时，资本确定原则又称法定资本制，载注册资本额，而且所记载的金额应全部收足，公司才能成立的原则。与外商投资企业法的规定不同。（二）资本维持原则必须实际上保有与其注册资本或资本金资本维持原则是指公司成立以后，以保护债权人的利益和社会交易的相当的资本。其目的在于维持公司的资本，安全。％；股东不得抽50我国《公司法》规定，转投资金额不得超过净资产的公司一般不得收购本公司的股票股票发行的价格不得低于票面金额；回投资；等都体现了资本维持原则。（三）资本不变原则非依法定程序，不得任意变动。是指公司的注册资本或资本金确定以后，
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本相符的情况。、自治性。3 4、公开性。公开性主要对股份公司而言。是指由全体股东或者公司章程的订立通常通过两种方式：一是共同订立，二是部分订立，协商订立公司章程，否则公司章程不得生效；发起人共同起草、而后经过其他股是由股东或者发起人中的部分成员负责起草、制定公司章程，东或者发起人签字同意的制订方式。（一）公司章程的内容与效力
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以上董事提议；再次，任何一名监事提议。1/3的股东提议；其次，股东会决议分为普通决议和特别决议。特别决议，即关于公司的合并、分立、解散、清算、增加或减少注册资本、修改公司章程等重大事项做出决议，法律明确规定必须经代表三分之二表决权的股东通过。（二）董事会如果规模小、人数少的公司，可以不设董事会，只设一名执行董事。（三）监事会。2名监事，不设监事会。公司股东人数较少和规模较小的，可以设1至董事、经理和财务负责人不得兼任监事。（四）董事、监事、经理的任职资格及其责任）无行为能力1有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：（）因犯有贪污、贿2人和限制行为能力人不能担任公司的董事、监事、经理；（执行期满，被判处刑罚，侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序等罪行，赂、）对（35年的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未超过5年的；未超过企业、公司破产负有个人责任的企业负责人，自破产清算终结之日起，未满三）对企业被吊销营业执照，并负有个人责任的企业负责人，自营业执4年的；（）负有个人较大数额的债务，到期未清偿。（5被吊销之日起未满三年；另外，国家公务员不能担任公司的董事、监事和经理。四、国有独资公司由国家授权投资的机构或者国家授国有独资公司不设最高权力机构－股东会，权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但是公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权的投资机构或者国家授权的部门决定。
公司的一般规定第四章一、公司的设立（一）公司名称预先核准公司的名称不得与同一登记机关所辖区域内已登记的同行业公司的名称相同或者近似，并不得与《反不正当竞争法》抵触。（二）公司设立登记的法律效力二、公司章程公司章程是公司所必备的，规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。其基本特征是：、法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及其修改程1序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。、真实性。主要强调公司章程记载的内容必须是客观存在的、与事实基2