合同纠纷案件
餐饮加盟店特许经营合同纠纷案
一审案号：（20１5)成民初字54４号
【裁判要旨】
如果同一区域、同一时期,特许人先后特许两家以上加盟店,其中一家加盟店的实际经营及获利状况势必会因此受到较
大冲击,特许人未及时向被特许人履行相关信息告知义务，有违诚实信用及公平原则，而当特许人未披露信息直接影响合同履行且足以导致合同目的难以实现的情形下，被特许人取得合同解除权。
【案情介绍】
原告：袁伟
被告：星班客管理公司成？A分公司、星班客管理公司
2013年9月20日，袁伟与星班客管理公司成华分公司签订了《专卖协议》，授权袁伟作为公司拥有的“一食三客”7Ｄ多层转转锅品牌在四川省珙县的加盟商。同时星班客管理公司成华分公司向袁伟出具的“一食三客”招商政策载明,加盟精品店的投资总额２9 800元，店面面积3５平方米；关于“一食三客代理模式”包括县级市、地级市等6个级别，代理权及优势共有６项内容,其中区域保护是指按照代理模
式的级别享有区域内独家经销权。合同签订后，袁伟按约支付了加盟费，并投入房租、装修、经营设施等费用，于10月19日正式开业。但袁伟发现同在珙县巡场镇、相距不到50０米的地点,同样品牌的另一家专卖店在袁伟签订合同之后被授权加盟，且于同年11月2日开业。袁伟认为星班客管理公司成华分公司在签订协议时,已经明确告知袁伟拥有一公里范围的区域保护权，但却隐瞒同一区域内存在其他加盟店的情况，导致袁伟合同目的不能实现。而星班客管理公司作为星班客管理公司成华分公司的总公司,应当依法承担相应民事责任。据此,袁伟诉请人民法院判令:解除袁伟与星班客管理公司成华分公司签订的《专卖协议》;星班客管理公司成华分公司、星班客管理公司退还袁伟加盟费并赔偿经济损失。
法院审理认为:当特许人未披露能够影响合同履行,且足以导致合同目的难以实现的信息的情形下，被特许人取得合同解除权。本案中，被告作为特许人在签约时，并未明确告知原告即被特许人，选择不同类型的加盟店会取得不同范围及方式的经营权限，而在珙县巡场镇步行距离仅800米左右的区域内,除了被特许人袁伟的加盟店外，星班客管理公司成华分公司还许可另一家规模更大、开业在后的加盟店，此种情形势必引起两家加盟店的竞争，而该信息两被告并未披露，直至袁伟发现另一家店装修并开业,上述情况势必会对原
告的实际经营及获利造成较大冲击，且导致袁伟因准备不足、竞争出现而难以履行合同、实现合同目的。因此，法院认定被告未履行披露义务时，原告有权解除合同。
涉案合同解除后，合同双方应承担各自返还的民事责任。特许人应向被特许人返还加盟期限内未实际经营期间所对
应的投资款198６6元，而被特许人也应立即停止使用合同约定的商标品牌、经营性资源并向特许人返还协议所约定的专用设备。由于涉案合同解除的责任在于星班客管理公司成华分公司及星班客管理公司,则袁伟有权主张赔偿损失。袁伟因履行涉案合同支付了房屋租金、装修费、广告费、购置设施费、货款、运费及员工工资等，最终法院综合考虑合同履行情况及袁伟的实际经营期间,酌情认定损失为28０00元。
【法官点评】
该案例涉及特许经营合同中，特许人未履行披露义务时，被特许人行使合同解除权是否成立的法律判断。
（一）商业特许经营法律关系的认定问题。商业特许经营的基本特征在于:特许人拥有注册商标、企业标志、专利等经营性资源；被特许人根据特许人的授权在特定经营模式下使用特许人的前述经营性资源；被特许人按照约定向特许人支付特许经营费用。因此，在特许经营合同法律关系中，被特许人是通过运营特许人许可的包括注册商标、具有独特风格的整体营业形象等能够形成某种市场竞争优势的经营资
源，而获取相应的商业利益。
（二）特许人未履行披露义务与被特许人行使合同解除权的认定问题。《商业特许经营管理条例》第三章专章规定了特许人的信息披露义务，包括特许人应当向被特许人提供的信息以及如何进行信息披露。建立并严格信息披露制度，对于避免信息不对称给被特许人带来的投资风险以及实现特许人、被特许人之间的利益平衡，具有至关重要的作用。
实践中,如何认定特许人是否已完成信息披露义务，以及合同是否应当被解除,一直是审判实践中的难点。目前,认定特许人是否完成相关披露义务并判断被特许人行使合同解除权成立与否，还应当结合《合同法》的相关规定,对被特许人主张的隐瞒信息或提供虚假信息进行具体分析认定。只有在特许人隐瞒相关信息或提供虚假信息,影响到特许经营合同的实质内容,对缔约与否、合同履行以及能否实现合同主要目的产生实质性影响，才可以认定特许人未完成披露的法定义务，被特许人行使解除权的事由成立；若特许人未披露信息对于被特许人签订合同的真实意思表示或对于合同履行行为及合同目的的实现并不产生实质性影响的,则不宜作为未完成披露义务而认定合同解除。
“那式生活”衍生品开发知识产权合同纠纷案
一审案号：（2016)津02民初49１号
二审案号:(2０17)津民终489号
【裁判要旨】
合同目的是合同双方当事人通过合同的订立和履行所期望达到的最终目标。在合同约定不明情况下,应根据合同约定的具体内容及合同订立的背景等予以综合判断。
衍生品产业领域目前发展尚不成熟，实践中相关合同的签订与内容尚不规范，争议发生时双方往往有不同的理解,法院可能也会有不同的认识。无论从合同名称还是双方约定的权利义务内容看,涉案《衍生品开发授权合同》并非一般意义上以商标权人将注册商标许可他人使用为主要特征的商标许可使用合同，而是在我国文化娱乐领域消费者的消费能力不断提高、内容产业高速增长、衍生品市场开发潜力巨大的环境下，依托明星与综艺节目的影响力等合作开发周边产品的一种新型合作方式。对涉案合同目的的认定，亦应基于这种背景因素进行判断。【案情介绍】
一审原告：上海珂兰商贸有限公司(简称珂兰公司）
一审被告:天津那是生活文化传播有限公司（简称那是公司)
2０16年6月７日那是公司与珂兰公司签订的《衍生品开发授权合同》第2条约定的授权范围为那是公司所有的“那式生活”相关品牌元素,授权种类为排他性许可使用，具体为那是公司授权珂兰公司根据合同约定的素材进行首饰类系列产品的设计、制造、售卖。《衍生品开发授权合同》签订