影视文化产业并购状况及实务第一部分长城影视借壳江苏宏宝项目分析一、项目概览长城影视股份有限公司（注册地东阳市横店镇，以下简称“长城影视”）设立于2008年5月，是一家专注于电视剧的投资、制作、发行及广告等衍生业务的公司。

2012年，长城影视向中国证监会报送IPO申请材料，拟通过首次公开发行并上市的方式实现公司的A股上市。

鉴于IPO审核暂停，使长城影视的上市计划受阻，能否上市以及何时上市面临重大不确定性。

长城影视迅速调整方向，探讨通过其他方式实现上市的可行性。

2013年5月，经宏源证券撮合，长城影视同江苏宏宝五金股份有限公司接触后，迅速达成借壳上市的意向。

长城影视本次借壳江苏宏宝上市的整体方案分为两部分，具体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产。

前述两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。

具体方案如下：1、重大资产置换江苏宏宝以拥有的全部资产和负债作为置出资产与长城集团等61位交易对方拥有的长城影视100%股份的等值部分进行置换。

置出资产参照资产基础法的评估值作价为39,569.26万元，置入资产——长城影视100%股份按收益法的评估值作价为229,051.76万元。

2、发行股份购买资产置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由江苏宏宝依据长城影视全体股东各自持有的长城影视股份比例向其发行股份购买。

江苏宏宝发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即5.55元/股。

据此计算，江苏宏宝向长城影视全体股东合计发行股份341,409,878股。

长城影视本次借壳江苏宏宝前后历时11个月，重要的时间节点如下：2013年5月，上市公司停牌；2013年8月，上市公司公告重组草案；2013年9月，中国证监会受理重组申请材料；2014年1月，证监会并购重组委员会审核通过本次交易方案；2014年3月，取得中国证监会核准批文；2014年4月，发行股份到户，本次重组完成。

二、借壳上市前后上市公司、长城影视股权结构情况借壳上市前后上市公司基本情况：1、本次重组前上市公司股权结构2、本次重组前长城影视的股权结构3、本次重组交易方案图4、重组完成后，上市公司股权结构三、本项目的特别问题1、长城影视的估值长城影视的评估采用收益法和市场法两种方法评估。

在评估基准日2013年4月30日持续经营的前提下，长城影视经审计的总资产账面价值为66,381.38万元，负债账面价值为18,767.59万元，全部权益账面价值为47,613.78万元，采用收益法评估后全部权益价值为229,051.76万元，增值181,437.98万元，增值率381.06%。

采用市场法评估后全部权益价值为276,050.52万元，增值228,436.74万元，增值率479.77%。

两种评估方法的评估值差异46,998.76万元，差异率为20.52%。

长城影视是一家电视剧制作发行企业。

目前电视剧行业已经发展的较为成熟，长城影视在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。

采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。

市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。

鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

长城影视的估值、盈利预测及对应市盈率情况如下：单位：万元长城影视为首家通过借壳方式上市的影视剧制作公司，本次重组方案公告后，长城影视的估值方法及估值对应的市盈率水平立刻成为同行业其他公司估值的参考依据。

2、中宣部、广电总局批文影视文化企业上市需要取得主管部门的批准文件，长城影视的行业主管部门为国家广电总局和中宣部。

长城影视具备多年从事影视剧制作的经验，并出品了《东方红1949》、《大西南剿匪记》、《旗袍》和《五星红旗迎风飘扬》等主旋律电视剧作品，获得了观众的广泛认同，取得了良好的社会反响。

长城影视于2013年5月底向行业主管部门提出申请，于2013年7月初顺利拿到了国家广电总局、中宣部的同意上市的批准文件。

3、资产置出安排上市公司置出资产评估值39,569.26万元，资产体量较大，同时置出资产中包括土地、房产等资产。

为满足《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号的规定，同时减少重组过程的其他各项税负，对置出资产设定了如下的置出方式：江苏宏宝首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到宏宝工具公司，再办理置出资产交割手续。

这一置出方式可以同时实现如下两点：（1）因置出资产为股权，使得本次交易过程中，上市公司的股权支付金额为交易总额的100%，满足了财税[2009]59号中不低于85%的规定，可以采用特殊税务处理的方式申报纳税；（2）以土地、房产出资设立新公司，按照相关税收法规，免征土地增值税和契税；4、业绩对赌补偿安排按照中国证监会重组相关法规规定，长城影视本次借壳需要对未来盈利预测做出补偿安排。

根据长城影视的行业特殊性以及股权结构情况，最终确定了长城影视本次借壳的业绩补偿安排。

（1）设定两套利润指标：按照净利润和扣除非经常损益后的净利润两套指标分别计算应予以补偿的股份数量，并取孰高值，以充分保障上市全体股东的利益，保证本次重组方案顺利通过中国证监会审核；（2）利润补偿顺序：重组完成当年需补偿的股份数量，由长城影视全体股东按各自持股比例进行补偿；重组完成后两年需补偿的股份数量，由长城集团单独进行补偿。

重组完成当年利润可预测性及实现性较强，由全体股东共同承诺；兹后两个年度更多地依赖于实际控制人、管理团队的经验和经营能力，通过这一设定，有利于平衡长城影视控股股东与PE小股东的利益，为方案的推出保驾护航。

四、本次重组的效果通过本次重组，将上市公司原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的五金业务及形成企业财务负担的光伏业务置出，同时置入盈利能力较强，发展前景广阔的电视剧制作发行业务，实现上市公司主营业务的转型。

通过本次重组，实现了长城影视同A股资本市场的对接，可进一步推动长城影视的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位。

借助资本市场平台，长城影视将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也实现上市公司股东利益最大化。

目前，长城影视已公告非公开发行股票预案，将募集资金7.5亿元投资扩大电视剧和电影业务。

仅从二级市场上来看，参与本次交易的各方以及上市公司的广大中小股东，亦因本次交易而收获颇丰。

截至2014年7月28日，上市公司收盘价19.66元/股，上市公司总市值为103.3亿元。

第二部分印纪传媒借壳高金食品项目分析9月11日，由公司担任第一独立财务顾问，投行并购私募融资部与投行融资业务二部共同合作承揽并撮合成功，由并购部牵头负责承做的印纪影视娱乐传媒有限公司借壳高金食品并购重组项目经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得无条件通过。

本项目是国内迄今为止规模最大的影视传媒文化企业并购重组项目，交易金额高达60.1亿元，大幅刷新A股文化传媒类企业并购案的交易纪录。

借壳方印纪传媒的主营业务为整合营销服务，是一家大型综合性文化传媒集团，也是注册地在浙江东阳的影视文化传媒公司第一纳税企业。

一、本次重组的背景1、上市公司盈利能力大幅下滑的现实背景上市公司主营业务为生猪屠宰、加工、销售；肉制品深加工、销售；罐头生产、销售；种猪繁育和生猪养殖及销售。

在多年经营中，上市公司培育了良好的市场形象，在行业内具有一定竞争优势。

近几年来，生猪屠宰行业发生一些新变化，上市公司的经营环境面临较多不利因素。

一方面，猪肉和生猪价格近年来出现大幅波动，成本要素价格上升，较大压缩公司的盈利空间。

另外，上市公司主要经营地农村生猪散养数量减少，四川省由生猪产地变为净入口地区，导致公司营业成本上升。

另一方面，2008年全球金融危机爆发，境外市场对生猪需求大幅下降，上市公司作为全国最大的猪肉出口商之一，出口市场萎缩对公司业务造成较大不利影响。

全球经济复苏至今仍不确定，公司出口业务尚未得到恢复。

此外，由于国内消费习惯需要逐渐培养，上市公司力推的冷却肉市场发育尚不成熟，公司相关募投项目未能顺利实施，未能实现预期利润。

为应对不利市场环境，上市公司尝试拓展业务条线，推行“冻转鲜、生转熟”的产品结构调整，由冻猪肉生产转向为鲜、冻并举，生、熟并举，厂区布局由主要在四川省转向全国。

但是，近年来，规模化、品牌化效应开始显现，猪肉生产的全国市场垄断性竞争格局初露端倪，上市公司与双汇、雨润、金锣的生产规模差距较大，而且产品种类相对较为单一，熟食类产品影响弱小。

因此，总体而言上市公司处于较为不利的竞争地位。

营业利润连续三年为负，无明显改善迹象，公司面临较大业绩压力。

生猪屠宰业务未来增长前景不明，上市公司主营业务的持续增长及盈利能力无法得到有效保证。

2、印纪传媒业务快速发展的战略背景印纪传媒的主营业务为整合营销服务，是一家大型综合性文化传媒公司。

印纪传媒凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供全方位、系统化的品牌管理、广告创制、品牌推广、品牌公关、娱乐营销等全案服务，已建立了集影视作品制作、运营及整合营销服务为一体的完整产业链。

近年来，印纪传媒业务快速发展，最近三年累计实现收入43.46亿元，累计实现归属于母公司的净利润6.44亿元，年均利润增长率高达35.39%。

但作为未上市的轻资产型公司，印纪传媒业务快速发展的同时遭遇融资渠道有限的瓶颈，在市场需求持续增长的同时面临巨大的资金需求。

二、本次重组的目的1、完成主营业务转型，从根本上改善上市公司的经营状况，增强持续经营能力；2、印纪传媒实现上市，完成与资本市场对接，提高品牌影响力，促进业务发展。

三、本次重组方案本次交易的整体方案由以下几项内容组成：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、股份转让。

1、重大资产置换：上市公司以截至2013年12月31日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，与交易对方（肖文革、张彬、印纪华城）持有的印纪传媒100%股权中的等值部分进行资产置换。

根据厦大评估出具的评估报告，置出资产参照资产基础法的评估值作价为64,494.96万元（相对于母公司净资产增值26,903万元，增值率72%）；根据中企华出具的评估报告，置入资产按收益法的评估值作价为601,197.79万元（增值538,340.81万元，增值率856%）；2、发行股份：置入资产超过置出资产价值的差额部分约53.67亿元，由高金食品向印纪传媒全体股东发行股份购买。