合同编号：XXX

业务约定书

函件编号XXX

此份广州XX集团有限公司（以下简称“贵公司”）与XX会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所（（以下简称“本所”或“我们”））的业务约定书用以明确我们提供服务的性质和范围，需由贵公司协助的工作，有关专业服务收费的约定以及其他保证我们专业服务能够达到与贵公司共同商定目标的条款和条件。

一、服务综述

贵公司拟在全国中小企业股份转让系统（以下简称：新三板）挂牌,本所作为XX公司独立审计师将依据中国注册会计师执业准则及中国证券监督管理委员会的相关要求为贵公司提供审计、验资及其他相关专业服务。包括：

（1）为贵公司股改前增资扩股出具专项报告；

（2）为贵公司出具股改基准日之审计报告（基准日初定为2015年月日）；

（3）为贵公司改制为股份有限公司出具股本验证报告；

（4）为贵公司出具新三板挂牌申报所需的两年或两年一期的财务审计报告；

（5）与贵公司新三板挂牌相关的需要注册会计师出具意见的其他专项报告。

（6）根据中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关规定要求准备并出具申报过程中所需其他必备材料，并对备案时的反馈意见或质询进行答复等。

二、服务内容、范围及责任

（一）审计专业服务

➢审计专业服务内容

依据非上市股份有限公司在新三板挂牌上市申报的要求，贵公司需根据国家颁布的《企业

会计准则》编制的截止申报基准日两年又一期（即年度、年度及年1- 月）的财务报表。本所对上述财务报表实施审计。

➢审计专业服务目标

作为独立审计师，我们审计的目标是就上述会计报表是否符合国家颁布的《企业会计准则》的有关规定,及其是否在所有重要方面公允反映了贵公司的财务状况、经营成果及现金流量情况发表意见。

➢审计专业服务范围

在审计过程中，我们将实施我们认为必要的审计程序，包括对资产与负债的存在性、所有权及估价等方面的交易测试，从而达到我们作为审计人员的责任。我们亦将对贵公司的会计核算系统进行了解，以便评价其是否能为会计报表的编制提供充分的基础，并确定其是否能妥善的保持及维护会计记录。我们期望取得足够的相关可靠证据，并藉以得出合理的结论。我们测试的性质与范围取决于我们对贵公司有关事项的评估结果,包括会计报表项目的重要性程度，会计核算系统及内部控制系统状况等，并可能涉及经营活动的各个方面。

➢会计责任与审计责任

贵公司的会计责任是建立可靠的内部控制系统，保护资产的安全及保证会计信息的真实性，合法性和完整性。上述财务报表及其附注是贵公司的责任，贵公司亦有责任确保财务报表按照《企业会计准则》及相关的法律、法规编制,在所有重要方面，真实、公允地反映贵公司的财务状况，经营成果及现金流量情况。我们的责任是对贵公司提供的财务报表进行审计并负责出具审计报告。我们的审计责任不能替代、减轻或免除贵公司的会计责任。

由于我们的审计旨在对贵公司财务报表发表意见，故审计测试通常不包括在贵公司存放但不属于贵公司的资产或与该资产有关的产权文件。

➢审计专业服务的局限性

我们的审计将通过特定的程序，以合理确信能够发现可能于财务报表中存在的重大的错误和不当行为，包括对财务报表产生重大影响的舞弊行为。然而，正如贵公司所知，审计过程存在着固有的局限性。例如：审计是建立在对所审数据进行抽样测试的基础上，这一局限使错误和不当行为可能未被查出。同时，由于一些不当行为本质上是串通舞弊和有意伪造，并加以精心掩饰，即使是适当设计并实施的审计也有可能查不出包括舞弊在内的重大不当行为。

同样，在审计中我们可能会发现违法行为。然而必须承认，我们通常不能保证查出所有违法行为，仅在合理的范围内能查出那些对财务报表有直接和重大影响的违法行为。我们将通知贵公司在审计中引起我们注意的上述重大错误、舞弊或违法行为。

防止和发现包括舞弊在内的不当行为，是贵公司管理层的责任。记账和编制财务报表同样是贵公司管理层的责任。我们的审计并不能减轻或免除贵公司管理层的责任。

（二）验资专业服务

➢验资专业服务内容

验资专业服务的内容为对贵公司改制后用于设立股份公司的股本进行验证并出具验资报告。

➢验资专业服务目标

作为独立审计师，我们验资的目标是依据《中国注册会计师审计准则第1602号 -–验资》的要求对贵公司缴入股本的实收情况及募集资金到位情况进行审验，如实反映审验情况并按时出具验资报告。

➢相关责任

贵公司的责任是及时提供真实、合法、完整的验资资料，保护贵公司资产的安全与完整，将所有对审验结论产生影响的事项如实告知我们。我们的责任是依据《中国注册会计师审计准则第1602号 -–验资》出具验资报告，并保证验资报告的真实性和合法性。

验资报告只能合理地保证已验证的贵公司股本及其募集资金的实收情况符合国家相关法规的规定和协议、合同、章程的要求，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。贵公司及其他第三方因使用验资报告不当造成的后果，我们不承担任何责任。

（三）其他专业服务

其他专业服务内容为根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核管理办法及其他规定要求准备并出具申报过程中所需的其他必备材料，以及对相关挂牌审核反馈意见或质询进行答复等。

三、申报会计师专业服务

申报会计师专业服务内容为根据全国中小企业股份转让系统有关管理办法及相关业务规则要求准备并出具申报过程中所需的必备材料。

本次服务仅为贵公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申报使用，贵公司有责任确保报告的合理使用，未经XX会计师事务所书面同意，不得用作其他用途，对任何因报告使用不当产生的后果，XX会计师事务所不承担责任。

除按法律或财务报告要求作出的必要披露外，若非已事先得到贵公司的同意，对贵公司透露的所有信息我们均将严格保密。否则因我方原因造成贵公司的文件、资料或商业机密外泄而给贵公司造成损失，我会计师事务所愿意承担全部的责任。

四、服务费用的确定

为达到既定的审计（核）目标，贵公司应及时提供全部财务会计记录以及有关信息资料，包括财务报表及注释，内部控制制度、董事会及股东大会会议纪要及相关管理层会议纪要等,并及时告知重要的会计和财务事项及年度重大经营计划及其变化，提供工作场所和人员协助。

在提供服务过程中，我们将就贵公司会计问题、财务报告编制问题及其他重要业务问题提供咨询，上述一般咨询所需的时间已在我们的收费中予以考虑。然而，当所需的事项需要进行调查研究，或审计工作超过预计的时间时，我们将与贵公司就收费事项进行协商。

我们的收费是根据所负责任的程度、工作量及所需的工作技能确定。我们在本约定书中所述专业服务的收费为人民币贰拾叁万元整（￥230,000.00）。与本业务约定相关的代垫费用包括广州市以外的差旅费及食宿费用等，由贵公司负责。广州市内的差旅费由本所承担。

我们将根据业务完成进度收取款项,各次收费金额分别为：

第1次收费：提交股改审计报告及股改验资报告时支付人民币壹拾万元（￥100,000.00）；

第2次收费：提交申请新三板挂牌审计报告时支付人民币壹拾叁万元（￥130,000.00）。

每次付款前，乙方须向甲方提供相应金额的合法发票。否则，甲方有权延期支付。

注：以上仅为按预定计划第一次申报材料需支付的费用，若需追加一期审计资料，需在上述收费之外另行追加收费，收费额由双方另行协商。如贵公司需进行股改前增资扩股审计，本所将按规定出具相关审计报告，并不另行增加收费。

五、管理当局声明书