第三章
项目投资结构
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项目投资结构
指项目资产所有权结构，主要的投资结构有：
1、公司型合资结构 2、合伙制结构 3、契约型合资结构 4、信托基金结构
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投资结构设计考虑的主要因素
1.
项目资产的拥有形式
拥有公司股份或直接拥有部分项目资产
2.
项目产品的分配形式
分配产品或分配利润
3.
项目管理的决策方式与程序
2.
3.
合伙制结构的特点
1. 合伙制的资产是由合伙人所拥有 2. 合伙人对普通合伙制项目的债务承担个人责任； 3. 每个合伙人均可以要求以所有合伙人的名义去执行 合伙制项目的权利； 4. 在合伙制解散时，合伙人给予合伙制的贷款要在所 有外部债权人收回债务之后才能收回；
5.合伙制结构的法律权益转让必须要得到其它 合伙人的同意； 6.普通合伙制结构中，每个合伙人都有权参与 合伙制的经营管理； 7.合伙制结构中对合伙人数目一般有所限制。
2. 银行对项目决策程序的控制
保证涉及资金的决策不损害贷款银行的利益。
3. 银行对项目资产处置权的控制
超过一定金额的资产处置须经贷款银行批准。
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投资结构对项目融资安排的影响
1. 贷款的分割 (1)公司型合资结构作为一个整体有利于银 行对项目现金流量、决策权和资产处置权 的监控； (2)非公司型合资结构由于贷款分割增加增 加了银行对项目监控的难度。
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信 基 受 管 人 托 金 托 理 管 协 理 议
信 协 托 议
信 单 持 人 托 位 有
银 行
信 单 持 人 议 托 位 有 协
信 基 经 托 金 理
信 基 托 金 项 目
融 安 资 排
典型的信托基金投资结构
信托基金结构的优缺点
优点：
1. 2. 3.
有限责任 融资安排比较容易 项目现金流量的控制相对比较容易
缺点：
1. 2. 3.
无限责任 每个合伙人都具有约束合伙制的能力 融资安排相对比较复杂
有限合伙制结构
1. 有限合伙制结构需要包括至少一个普通合伙 人和一个有限合伙人（Limited Partner）。
2. 普通合伙人负责合伙制项目的组织和经营管 理，并承担对合伙项目债务的无限责任；而 有限合伙人不参与项目日常管理，对合伙项 目的债务责任限于已投入和承诺投入的资本。
公司型合资结构的优缺点
优点：
1. 2. 3. 4. 5.
有限责任 融资安排比较容易 投资转让比较容易 股东之间关系清楚 可以安排非公司负债型融资结构
缺点：
1. 2.
对现金流量难以直接控制 税务灵活性差
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投资者 A
投资者 B 持股 合资公司 贷款
投资者 C
抵押+担保
贷款银行
简单的公司型合资结构
合资协议 A 公司 B 公司
投资者不承担连带责任和共同责任 税务安排灵活 融资安排灵活 投资结构设计灵活： 可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合 资协议安排投资结构。
缺点：
1. 2. 3.
结构设计存在一定的不确定性因素 投资转让程序比较复杂 管理程序比较复杂 缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要 依赖合资协议来保护
信托基金结构的特征
1. 信托基金通过信托契约（Trust Deed）建 立，信托契约是规范信托单位持有人、信 托基金受托管理人和基金经理之间的法律 关系的基本协议。 2. 信托基金在法律上不是一个独立法人，受 托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的 责任。
3. 受托管理人受信托单位持有人的委托持有资 产，信托单位持有人对信托基金资产按比例 拥有直接的法律权益。 4. 受托管理人作为信托基金的法定代表，其所 代表的责任与个人责任不能分割。但一般情 况下债权人同意受托管理人的债务责任限于 信托基金资产。
公司 A 公司 D 公司 B 公司 C 公司 合计 持股比例 可转换公 购买税 (%) 50 30 10 10 100 司债券 75 45 15 15 150 50 50 务亏损 总计 75 95 15 15 200 实际投资占总 投资比例(%) 37.5 47.5 7.5 7.5 100
普通合伙制结构
缺点：
1. 2.
税务安排灵活性差 投资结构比较复杂
项目融资中信用保证包含的新内容
1.银行对项目现金流量的控制 (1) 项目经营收入必须进入指定的专门银行帐户 (2) 融资协议中要规定该帐户资金的用途、使用 范围、使用手续、以及使用的优先序列。典 型的优先序列是：生产成本；项目再投资； 债务还本；项目扩建及发展；投资者的利润 分配。
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第一国民信托是一个公开上市的信托基金，通过在 股票市场上发行信托单位集资，基本上没有债务。 这种投资结构将在下一节中论述。 丸红铝业澳大利亚公司同样采用的是公司融资 模式，其债务全部由总公司日本丸红商社担保。 通过这个例子，可以清楚看出非公司型合资结 构所具有的能够按照不同投资者需要而充分利用项 目特点安排投资资金来源的能力。
合伙人
合伙人
合伙人
合伙协议 合伙项目
融资安排
银行及其它金融机构
采用普通合伙制的项目投资结构
投资者
投资者
投资者
项目子公司
项目子公司
项目子公司
合伙协议
合伙制项目
通过项目子公司建立的普通合伙制
采用合伙制结构进行项目融资的优缺点
优点：
1. 2.
税务安排具有灵活性: 合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损） 与其它来源的收入进行税务合并。
50% 10%
C 公司
10%
D 公司
30%
2亿新元可转 换公司债券 控股公司
100% 100%
100 新 元 普通股票
管理公司
(A 公 司 的 子 公 司 )
新西兰钢铁联合企业
贷款 抵 押 +担 保
贷款 协议
国际银团
收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构
收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元
1. 有限合伙制具备普通合伙制在税务安排上 的优点，又在一定程度上避免了责任 连 带问题。
2. 在有限合伙制项目中，普通合伙人一般是在 该项目领域具有技术管理特长的公司。出于 资金、风险、投资成本等多方面的考虑，吸 收有限合伙人参与投资，分担风险并分享利 润。
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3. 有限合伙人可以利用项目前期亏损和投资优 惠获得税务上的好处。并可借参与有限合伙 制项目进入某赢利前景较好而自身不具备技 术和管理能力的投资领域。
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贷款银行 融资安排 投资者
贷款银行 融资安排 投资者 合资协议 契约型合资项目 项目产品
贷款银行 融资安排 投资者
投资者
投资者
投资者
简单的契约型合资结构
案例
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中信澳大利亚公司投资波特兰铝厂采用的是 100%的项目融资。由于波特兰铝厂是中信澳大利 亚公司的第一个投资项目，项目前期的税务好处无 法有效地加以利用，因此采用的融资模式是有限追 索杠杆租赁的项目融资，以杠杆租赁的方式将项目 的税务好处转让给由澳大利亚几家主要银行组成的 合伙制结构，从而换取成本较低的资金安排。有关 中信澳大利亚公司在波特兰铝厂项目中的融资将作 为一个案例在第八章中专门加以分析。
1.
普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人 (General Partners)。普通合伙制中所有的合伙人对 于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和 民事责任负有连带的无限责任。 普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作 组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作 为一些小型项目开发的投资结构。 普通合伙制结构中投资者(合伙人)以合伙的形式共 同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名 义共同安排融资。
2. 交叉担保及其优先序列
非公司型合资结构中若某一投资者同时交叉违约 交叉违约和 交叉违约 融资违约，会涉及违约处理的优先序问题 融资违约
3. 对债务追索权的限制
4. 对项目资产的控制
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合资协议中的一些关键性条款
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.
合资项目的经营范围 投资者在合资项目中的权益 项目的管理和控制 项目预算的审批程序 违约行为的处理 融资安排 优先购买权 决策僵局的处理方法
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3. 有限合伙制结构是通过有限合伙制协议组织 起来的，在协议中对合伙各方的资本投入、 项目管理、风险分担、利润及亏损分配的比 例和原则等均需要有具体的规定。
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普通合伙人 管理协议 普通合伙协议
担保
有限合伙制项目 有限合伙协议 有限合伙人
融资协议 银行及其它金融机构
有限合伙制项目投资结构
有限合伙制结构的吸引力所在
不同投资者的决策和管理权、实际参与管 理的 形式及程 度、决策机制
4. 债务责任 5. 项目现金流量的控制 6. 税务安排 7. 会计处理
考虑投资比例、财务策略、法律法规
18. 投资的可转让性来自转让程序、转让成本、借款人违约的处理
9. 项目类型
资金投入量、产品类型、市场状况
10. 投资者的长期发展计划
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信托基金结构
1. 信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投资方式上 属于间接投资形式。 2. 信托基金的参与者包括： (1)信托单位持有人（Unitholders） (2)信托基金受托管理人（Trustee）代表信托单位持有 人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基 金签署法律文件。受托管理人一般由银行或受托管理 公司（Trust Company）担任。 (3)信托基金经理（Manager） 由受托管理人任命，负 责信托基金及其投资项目的日常经营管理。
资本运作、资源控制
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公司型合资结构
1. 2.
公司是独立于其投资者的法律实体。 公司的权利和义务是由国家有关法律以及公司章程 所决定的。