XXX科技有限公司股东协议
一、股东组成
股东1：姓名：王xx，性别：男，身份证号：
股东2：姓名：范xx，性别：男，身份证号：
股东3：姓名：许xx，性别：男，身份证号：
股东4：姓名：周xx，性别：男，身份证号：
股东5：姓名：周xx，性别：男，身份证号：
各股东本着互惠互利、合作共赢、共同发展的原则，经充分协商，一致决定联合出资共同经营xx科技有限公司（以下简称公司），特订立本协议。
二、合伙投资经营项目和范围
互联网信息服务、计算机硬件及网络设备的研究开发、计算机网络设备的安装与维护、计算机系统集成、销售：计算机产品，网络产品，计算机数码产品。
三、出资额、方式
1、股东王xx以现金方式出资，计人民币__ 元。占%股份；
2、股东范xx以现金方式出资，计人民币__ 元。占%股份；
3、股东许xx以现金方式出资，计人民币__ 元。占%股份；
4、股东周xx以现金方式出资，计人民币__ 元。占%股份；
5、股东周xx 以现金方式出资，计人民币__ 元。占%股份；
6、公司的实际控制人为 xx，拥有本协议及与本协议相关的补充协议所约定的关于实
际控制人的所有权利与义务。
7、各股东的出资，于年月日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对
应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。
8、关于公司显性股东与隐性股东的特别说明：
公司在工商注册时登记在股东名册中的股东如下：
1）股东1：姓名：周xx，性别：男，出生日期：，身份证号：。注册持有占公司总股本 %的股份；
2）股东2：姓名：袁，性别：女，身份证号：。注册持有占公司总股本 %的股份，此股份为袁代持有许xx和周xx的股份，袁本人不参与公司的任何经营活动，也不对公司活动产生的任何结果负责。袁、许xx、周xx单独签订《股份代持协议》，进一步明确权利和义务；
3）股东3：姓名：戴，性别：男，身份证号：。注册持有占公司总股本 %的股份，此股份为戴代持有王xx和范xx的股份，戴本人不参与公司的任何经营活动，也不对公司活动产生的任何结果负责。戴、王xx、范xx单独签订《股份代持协议》，进一步明确权利和义务；
四、股东的权利和义务
**股东的权利
1、参予公司重大事项（见5.1）的表决；
2、听取公司经营层开展业务情况的报告；
3、检查公司帐册及经营情况；
** 股东的义务及禁止行为
1、未经全体股东同意，禁止任何股东私自以公司名义进行业务活动；如其业务获得利益归公司所有，造成损失按实际损失赔偿。
2. 禁止股东经营与公司竞争的业务。
3.如股东违反上述各条，应按实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙投资人决定
除名，并不给予任何形式的退股资金或补偿。
五、股东的进入及退出机制
** 股东进入
**公司实际控制人与各股东商议确定后，明确哪些股东进入工商登记注册及股份比
例，其余股东股份由其代持，公司根据每位股东实际出资比例出具出资证明书，以此证明其股东身份和股东权利；
**在公司发展过程中，对于有利于公司发展或在公司发展过程做出突出贡献者，在公司实际控制人无异议情况下，得到三分之二及以上股东同意后方可引入新股东，新股东股份形式和比例经三分之二及以上股东同意后方可实施；
** 股东的加入将基于自拟加入日的公司估值，按照相应的股份以现金方式出资入股。
即：新加入股东出资额=公司当日估值*新加入股东股份比例。
** 如引入类似技术股等任何形式的不需出资的新股东，则该股东在退出时无权利分享公司净资产；
**股东退出及股份处理原则
**原则上创始股东无论公司处于什么情况下不得提出退出股份；
**股东主动退出机制：
1）对于实际出资的股东，由股东本人提出退股，经全体股东同意后由实际控制人协商其他股东进行内部转让（实际控制人有优先处理权）。按照退出时上一年度财务报表公司净资产总额的股份比例进行转让或出售，具体方式和形式必须经实际控制人同意后才能提交股东会讨论；如存在退出股东在后续出现泄密或者到竞争对手处工作以及从事公司相同行业，退出股东的股份可另行约定其偿还方式和形式；
2）对于未实际出资的股东，由股东本人提出退股，由实际控制人协商其他股东进行内部无偿转让（实际控制人有优先处理权）。
**股东被动退出机制：在公司发展过程中，如股东中出现不符合公司未来愿景规划（或其他情况），经实际控制人提议，其他股东全部同意的情况下，按照退出时上一年度财务报表公司净资产总额的股份比例（倍）进行内部转让或出售（实际控制人有优先处理权）。
六、股东会表决程序和方式
6.1以下情况由公司经营层提交股东会表决
1、总投资超过万元人民币的固定资产采购、材料采购等各项提议；
2、投资、融资贷款事项；
3、总经理及以上人事变动；
4、公司经营重大方针确定和调整；
5、年度经营指标及预算；
6、公司股东及股份变更；
7、公司经营层绩效协议考核；
6.2程序
**公司经营层提议召开股东大会；
**股东会议章程约定召开规定；
**任何一名股东提议要求召开临时股东大会；
**由公司实际控制人负责召集确定时间地点和会议议程；
6.3表决方式
1、公司所有股东超过2/3到会，可执行5.1所约定的事项表决。未到会的股东，会
前或会后必须发表表决意见；
2、经约定，5.1所述1~3事项由公司实际控制人进行一票决策；4~7事项由全体股东
投票，超过三分之二以上方可执行通过，其中第6事项需公司实际控制人投票同意且股东三分之二投票通过方可执行；
七、分红机制和债务承担
**分红原则
1、年度经营净利润按照进行分配，其中50%用于公司持续发展，投入再生产，30%用于股东分红，20%用于公司经营层激励（具体激励政策另行约定）；
2、但应收账款大于净利润的50%，股东分红延迟至第二年二季度执行，经营层激励根
据双方签订的绩效协议约定；
**分红分配时间及方式
年度经营会议确定后（任何一股东可提请会计事务所查账核实后）次月兑现；现金及银行转账（交纳个人所得税）；
**债务承担
债务承担：公司债务先由合伙投资财产偿还，合伙投资财产不足清偿时，以各股东的出资比例为据，按比例承担。
八、公司清算
如公司在全体股东同意或因其它事项导致公司运营长期停止并注销，则执行公司清算，清算方式：
1、即行推举清算人，并邀请中间人(或公证员)参与清算；
2、清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺
序进行。固定资产和不可分物，可作价卖给合伙投资人或第三人，其价款参与分配；
3、清算后如有亏损，不论股东出资多少，先以公司共同财产偿还，公司共同财产不足
清偿的部分，由各股东按出资比例承担。