编号：_____________有限公司股权转让合同

甲方：________________________________________________

乙方：___________________________

丙方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

甲方（转让方）：

身份证号码：

乙方（受让方）：

身份证号码：

丙方（目标公司/公司）：

法定代表人：

鉴于：

1、丙方于年月日成立；注册号为：；现登记注册资本为人民币元；经营范围为：。

2、截至本协议签署之日，目标公司股权结构如下：

单位：万元

一、股权转让标的

1、双方一致确认：甲方同意将其持有的目标公司 %的股权转让给乙方，乙方同意受让该等股权。

2、本次股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：

单位（万元）

二、转让价款及支付方式

1、双方一致确认，本次股权转让价款总额为人民币元，该价格为含税价。

2、本协议股权转让款的具体支付方式为：

（1）本协议签署生效之日起个工作日内，乙方向甲方支付人民币元。甲方收到该笔款项后，公司印章交由双方共管。双方立即进行股权交割并启动接管公司的各项工作，甲方积极协助乙方完成接管。接管工作完成后，办理工商变更登记的相关工作。

（2）股权变更等工商登记手续完成之日起个工作日内，乙方向甲方支付人民

币元。工商变更登记工作完成后，由双方授权代表人员共同将公司原印章进行销毁，启用新印章。

3、未经甲方书面通知更改，乙方应将本协议约定全部股权转让款汇入甲方指定如下收款账户。指定收款账号：

开户行：

户名：

三、股权交割

双方同意，在本协议第二条约定款项到账后日内，双方应共同协作积极完成包括但不限于如下股权交割有关事项：

1、公司召开股东会，修改公司章程。重新委派董事、监事，并召开董事会确定董事长、聘任总经理等高管人员。

2、公司向受让方签发《出资证明书》。

3、就本次股权转让事宜，公司向其主要债权银行或其他债权人履行其在借款合同或其他合同项下所负之告知和通知义务（如有），并应债权人的要求，就该等债权处置做出适当安排。

4、公司向受让方提供现任董事、监事和高级管理人员的辞职信的副本。

本条第1款、第2款约定内容完成，即视为股权交割完成。

四、实际接管与工商变更

1、双方同意，在股权交割工作完成后立即进行接管工作。双方应共同选派人员，依照本协议附件《资产负债清单》完成资产、债权和负债等实物和重要文件资料的实际清点和交接工作。

2、上述接管工作应最迟于年月日完成。接管过程中发现实际接管物件或者资料与本协议附件《资产负债清单》所示内容不符合，且发生重大不利于乙方变化给乙方造成损失的，由甲方承担违约责任并赔偿损失，乙方有权选择在未付转让款中直接扣减损失或者解除合同。

3、接管工作完成后，双方应积极配合尽快办理工商变更登记手续，依法确认乙方股东身份。

五、过渡期安排

在本协议签署之日至实际接管日之前，甲方保证目标公司：

1、仅在正常范围内并以与以往实践相一致的方式开展业务，且目标公司应以符合法律、规定、法规和命令的方式开展业务；

2、在正常的销售和经营行为之外，未经乙方同意不得：

（1）收购任何资产，处置、出售任何资产，受让或处分任何权利、承担任何义务；

（2）改变目标公司形式；

（3）通过任何股东会决议；

（4）修改或终止任何已经生效的合同；

（5）达成任何日常经营以外的协议，特别是不得签署会对目标公司运营造成重大不利影响的任何非正常、长期或金额超过人民币元的合同；

（6）支出或同意支出任何单笔金额人民币元以上的费用；

（7）进行投资、融资和担保；

（8）承诺承担任何债务或就股权转让事项而偿还任何借款；

（9）向股东分红；

（10）变更董事、监事、管理人员或员工的聘用合同或者劳动合同；

（11）任何放弃法律权利或者承担义务的行为，包括但不限于免除他人债务、终止知识产权等。

六、承诺与保证

1、为保证股权转让合法有效，甲方及公司保证：

（1）股权取得过程合法，对其所持公司的标的股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。若有第三方对标的股权主张权利，由甲方负责予以解决；

（2）行使股东权利过程符合《公司法》的规定，不存在违反《公司法》规定的事实；

（3）股权无抵押，也不存在限制或者禁止转让股权的其他情形；

（4）保守该公司的商业秘密；

（5）本合同的签署及履行，不会受到甲方自身条件的限制，也不会导致对甲方公司章程、股东会或董事会决议、判决、裁决、政府命令、法律、法规、契约的违反；

（6）公司除附件《资产负债表》确认债务外，不存在其他债务，否则，均由甲方承担；

（7）公司在交接前未收到工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知；（8）提供目标公司其他股东放弃优先购买权的书面说明；

（9）竞业限制约定。转让方及其亲属、亲戚、亲朋好友在今后五年内不从事、不参与公司存在同业竞争业务。转让方对自己作为公司股东期间接触、知悉的有关公司的任何客户资源、商业信息、业务渠道、商业秘密等事项承担严格的保密义务，如违约，转让方承担违约责任，以股权转让价双倍金额作为违约金支付给受让方。

（10）公司积极配合本次股权转让各方安排的相关事宜。

2、为保证股权转让合法有效，乙方保证：

（1）乙方购买股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形；

（2）按照本合同约定按时、足额向甲方支付股权转让款项；