内容约定不明的合同如何认定

内容约定不明的合同如何认定

合同内容约定不明，引发双方歧义，进而导致双方对簿公堂，对内容约定不明的合同该如何认定呢？日前，铜陵市中级人民法院审理的一起装饰合同纠纷上诉案件，对此给出答案：依据合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

2015年初，铜陵市某实业公司与某装饰公司签订了一份《网点外墙装饰承包协议》，约定：实业公司将该公司所属几栋楼房的一层网点外墙装饰工程发包给装饰公司，承包方式为包工包料，包干价为80万元。关于工程款的支付，双方约定，实业公司在所有网点外墙装饰工程完成70%后，支付58万元工程进度款，工程竣工验收合格后，余款2个月内付清。随后，装饰公司组织人员开始施工，2个月内完成网点装饰工程。2015年5月，涉案工程竣工验收合格，实业公司法定代表人在工程竣工验收单中签字，装饰公司在工程竣工验收单上盖上单位公章。6月底，双方办理了工程结算，并共同确认：实业公司尚欠装饰公司该装修工程工程款22万元。

因实业公司到期拒不支付拖欠工程款，装饰公司在多次索要无果的情况下，愤而向法院起诉，请求判令实业公司立即支付剩余工程款22万元，并承担本案诉讼费用。

庭审中，实业公司认为，双方合同约定的工程竣工验收，是指整栋楼竣工验收，并非装修工程竣工验收，现因主体工程尚未办理竣工验收，付款条件未成就，所以不应支付剩余工程款。

一审法院审理后认为，实业公司与装饰公司签订的《网点外墙装饰承包协议》是双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行各自义务。实业公司与装饰公司明确约定了施工内容是仅对外墙装饰进行施工，从协议前后文义来看，合同中所指的工程并非特指主体工程。所以，实业公司应依据合同约定支付装饰公司剩余工程款22万元。法院一审判决：实业公司支付装饰公司网点房装修剩余工程款22万元，同时驳回装饰公司的其他诉讼请求。

一审判决后，实业公司不服，上诉至铜陵中院，铜陵中院经审理，依法作出终审判决：维持一审法院的判决，驳回实业公司上诉。

·黄冬松·

法官说法

本案的争议实质是涉及合同的解释问题。合同解释，是指在合同所使用的语言文字或推定行为的内涵不明确、不

清楚而发生争议时，由有权机关依照一定的规则对合同加以阐明或补充。合同解释的方法主要有文义解释、体系解释、目的解释、参照交易习惯和惯例原则、诚实信用原则等。

本案中，双方签订的《网点外墙装饰承包协议》约定，实业公司在所有网点外墙装饰工程完成70%后，支付58万元工程进度款，工程竣工验收合格后，余款2个月内付清。装饰公司认为该合同约定的工程竣工验收，是指装修工程竣工验收，而实业公司认为是整栋楼竣工验收，并非装修工程竣工验收，双方由此产生歧义。

《合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。

依据文义解释方法，从本案协议的标题及前后文义内容来看，合同约定的施工内容是装饰公司仅对外墙装饰进行施工，且支付工程款是依据外墙装饰工程的进度进行。在协议没有特别注明工程款支付是在“主体工程竣工验收”的情形下，应按照协议中文字的通常理解进行，认定为外墙装饰工程，而非整栋楼的主体工程。故法院判决实业公司应当及时支付剩余工程款。