目录

释义 (1)

第一条总则 (3)

第二条各方陈述与保证 (3)

第三条合伙企业的名称和经营场所 (3)

第四条合伙目的、合伙企业经营范围及合伙期限 (4)

第五条合伙人 (4)

第六条合伙人的出资方式、数额和期限 (5)

第七条合伙人的权利与义务 (7)

第八条执行事务合伙人 (10)

第九条合伙企业的组织机构及决策机制 (10)

第十条合伙事务的执行 (13)

第十一条投资业务的规定 (16)

第十二条资金账户的管理 (18)

第十三条向有限合伙人的报告制度 (18)

第十四条执行合伙事务的报酬及其支付 (19)

第十五条合伙企业的费用、利润分配及亏损分担方式 (21)

第十六条出资的转让 (23)

第十七条执行事务合伙人的更换和除名条件及程序 (23)

第十八条入伙、退伙、除名与继承 (24)

第十九条合伙企业的解散与清算 (26)

第二十条违约责任 (27)

第二十一条协议的解除 (27)

第二十二条适用法律及争议解决 (27)

第二十三条免责条款 (28)

第二十四条保密 (28)

第二十五条其他 (28)

XXXXXXXXX基金（有限合伙）

合伙协议书

本《XXXXXXXXX基金（有限合伙）合伙协议》（简称“本合伙协议”）由如下各方于本合伙协议签字页所载日期在XXXX市签署：

甲方: XXXXXXXXX基金管理有限公司（简称“普通合伙人”或“执行事务合伙人”）

营业执照号码：

法人代表/授权代表：

地址：

电话：

传真：

乙方：（简称“有限合伙人”）

执照号码或身份证号码：

法人代表/授权代表：

地址：

电话：

传真：

普通合伙人及有限合伙人合称“各方”、“全体合伙人”或“合伙人”。

释义

除非上下文另有要求，否则在本合伙协议以及本合伙协议有关的其他任何文件（包括但不限于对本合伙协议的各项修订、修改和补充）中，下列词语具有下列特定的含义：

1、合伙企业

是指根据本合伙协议以有限合伙形式成立的XXXXXXXXX基金（有限合伙）。

2、普通合伙人

是指对合伙企业债务承担连带责任的合伙人。一般指受托的基金管理公司。

3、执行事务合伙人

是指根据本合伙协议规定的条件和程序产生的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务的合伙人。根据本合伙协议的规定，普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人。

4、有限合伙人

是指根据本合伙协议以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙人。

5、投资项目

是指合伙企业根据本合伙协议的约定对未上市公司的股权进行投资的项目。

6、其他投资

是指合伙企业除投资项目外的其他投资。

7、投资决策委员会

是指为完成本合伙协议规定的投资事项，成立的对投资及退出业务进行决策的机构。

8、管理费

是指根据本合伙协议，合伙企业向执行事务合伙人因其执行合伙企业的事务而支付的年度费用。

9、货币

如果没有特别说明，本合伙协议的货币均指人民币。

10、工作日

是指中华人民共和国境内公司通常对外营业的任何一日，包括中国政府宣布为临时工作日的星期六或星期日（“调休工作日”），但不包括法定节假日以及调休工作日以外的星期六或星期日。

11、日/天

如果没有特别说明，指自然日。

第一条总则

1.1 根据《中华人民共和国合伙企业法》（简称“合伙企业法”）、暂行办法及相关法律、行政法规、规章的规定，本合伙协议各方经协商一致，订立本合伙协议。

1.2 XXXXXXXXX基金（有限合伙）为有限合伙企业，是各方根据本合伙协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中华人民共和国有关的法律、行政法规、规章，依法纳税，守法经营。

1.3 本合伙协议条款与国家现行法律、行政法规强制性规定不相符合的，以国家现行法律、行政法规的规定为准。

1.4 本合伙协议经各方签名、盖章后生效。全体合伙人按照本合伙协议享有权利，履行义务。第二条各方陈述与保证

2.1 各方陈述并保证其为依照中国法律和法规成立并有效存续的法人或自然人，有充分的能力和权利依照其营业执照、章程或类似的公司组织文件开展业务，或是有完全民事行为能力的自然人；其拥有充分的能力和权力签订本合伙协议并履行本合伙协议规定的各项义务；其在本合伙协议上签字的自然人或授权代表人已被充分授权签订本合伙协议并使其受本合伙协议约束；在本合伙协议上盖章签字表明已充分阅读本合伙协议的全部条款。

2.2 各方应就由于其违反前述陈述与保证而产生的任何直接的、可预见的损失、费用或责任，向其他合伙人承担赔偿责任。

第三条合伙企业的名称和经营场所

3.1 合伙企业的名称

合伙企业的名称为：XXXXXXXXX基金（有限合伙）

3.2 合伙企业的注册场所

合伙企业的注册场所为：XXXX市

第四条合伙目的、合伙企业经营范围及合伙期限

4.1 合伙目的

通过向具有良好安全性、收益率稳定的XXXX市政府生态产业、基础建设PPP项目、乡村旅游、现代农业及高成长性优质项目股权投资，以期所投资企业通过特许经营收益或股权转让等方式实现投资退出，获得资本增值收益。

4.2 合伙企业经营范围

依照暂行办法的规定，合伙企业的经营范围如下：

(1)私募股权投资业务；

(2)法律、行政法规允许的其他投资业务。

4.3 合伙期限

合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期为五年。五年经营期满前，可根据市场和其他情况变化适当延长二次，每次一年，但总期限不超过七年。执行事务合伙人有权提议延长本企业期限，获得战略咨询委员会或全体合伙人半数以上通过后，即延期，并书面通知全体合伙人和办理相关手续。

第五条合伙人

5.1 合伙人数量

合伙企业合伙人共人，其中：普通合伙人一人，有限合伙人人。

5.2 普通合伙人

合伙企业普通合伙人一人，为本合伙协议的甲方。