·1993年12月29日颁布 ·1999年12月25日修正 ·2004年08月28日修正 ·2005年10月27日修订 ·共13章，219条
二、公司的作用
1.获取投资收益 2.限制投资风险 3.募集经营资金 4.实行科学管理
第三节 公司法概述
一、公司法的概念和性质
（一）公司法的概念
公司法是规定各种公司的设立、活动、解散以及其他对 内对外关系的法律规范的总称。
四、公司与独资企业、合伙企业
（一）公司与独资企业
独资企业（Sole Propritorship 或Individual Enterprise）,亦称个人企业，是由单独一人出资设立、由 一人拥有和控制、并由一人承担无限责任的企业。
* 公司与企业的关系：
企业
共同企业
个人企业
法人企业 非法人企业
公司
合伙企业
在我国，公司是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立， 股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。
关键词：依法设立；出资设立；股东有限责任；企业法人
大陆法系的公司概念： 依法成立的 营利 社团 法人
法人
公法人
私法人
财团法人
社团法人
资产：600万 债务：750万
正大公司的另一债务人是万利公司。该公司由通宝贸易 公司等5家企业共同发起成立,注册资本为500万元人民 币,每方各出资100万元,开业不久,在激烈的竞争中,万利 公司因经营不善于1998年7月宣告破产。该公司破产时 尚有资产600万元,所欠债务为750万元,其中包括欠正 大公司的150万元。正大公司分别将这两家企业诉至法 院,要求清偿全部债务。
《商法学》教学课件
第三编 公司法
说明： 公司法是规定各种公司设立、活动、解散以及其他
对内对外关系的法律规范的总称。 本编教学目标:使学生掌握公司法律专业知识，培养
专业技能，开拓专业视野。 本编教学重点:应放在公司与公司法的基本知识、基
本理论、基本制度上，以及分析问题、解决问题的能 力培养上，运用案例教学，提高学生理解法律与适用 法律的能力。
本编建议学时：46学时。
学时分配:
第一章 公司与公司法概述（6学时） 第二章 公司的类型（4学时） 第三章 公司的设立（3学时） 第四章 公司章程（1学时） 第五章 公司的能力（3学时） 第六章 公司资本制度（4学时） 第七章 股东出资制度（3学时）
第八章 股东与股权（6学时） 第九章 公司组织机构（7学时） 第十章 公司债（1学时） 第十一章 公司财务会计制度（1学时） 第十二章 公司的合并、分立与组织变更（3
（二）公司法的性质
1.公司法属于私法 2.公司法属于私法中的商事法 3.公司法属于商事法中的商事主体法
二、公司法的特点
1.主体法和行为法的结合 2.强制性和任意性的结合 3.公司法一般表现为成文法 4.公司法具有一定的国际性
三、公司法的基本原则
（一）鼓励投资原则 （二）公司自治原则 （三）对公司及利益相关者保护原则 （四）股东平等原则 （五）权利制衡原则 （六）股东有限责任原则 （七）公司社会责任原则
案例2：上海公司是否有权对东方公
司的写字楼提出权利要求？
【案情】
上海华龙电器公司（简称上海公司）诉珠海南方贸易公司 （简称珠海公司）货款纠纷一案，经法院判决，珠海公司 应向上海公司立即支付货款 2600万元。
因近年市场剧烈变化，珠海公司经营陷入困境，无力执行 法院判决立即支付货款。
上海公司经多方查询，了解到珠海公司曾投资澳门，与澳 门另两家公司三方合资设立了一家珠澳国际电器有限公司， 并在其中投资 600万美元，拥有40％的股权。珠澳公司成 立后，基本上没有开展经营活动，其名下也没有多少货币 资金和其他有形资产。
公益性社团法人
营利性社团法人
一般意义的 依法成立的公司
二、公司的特征
（一）公司是以营利为目的的企业组织 （二）公司具有独立法人地位
1. 拥有独立的财产 2. 设有独立的组织机构 3. 独立承担财产责任
（三）公司是以股东投资为基础组成的社团法人 （四）公司是依法定条件和程序成立的企业法人
三、公司法人人格否认制度
其他法人
有限合伙
* 独资企业与公司的区别：
1.设立主体不同 2.成员人数不同 3.法律地位不同 4.财产关系不同 5.经营管理不同 6.责任承担不同
（二）公司与合伙企业
合伙企业是指二人以上按合伙协议，各自出资、共同经营 组成的营利性组织。
合伙企业法律地位的集中表现是其不具有独立的法律人格， 不具有法人地位，与独资企业一样，也是非法人企业。
一、公司的沿革
（一）西方国家公司的产生和发展
1.公司的萌芽时期 2.无限公司的产生、发展及其立法 3.两合公司的产生、发展及其立法 4.股份有限公司的产生、发展及其立法 5.有限公司的产生、发展及其立法 6.西方资本主义国家公司立法的特点
公司的沿革：
独资企业
合伙企业
公司企业
无限公司
股份公司
有限公司
案情关系图示：
珠海公司 应偿债务2600万 上海公司
投资600万美元，持股40% 珠澳公司
投资1000万美元，持股30% 东方公司
项目公司，价值数亿元 东方大厦
可否请求执行东方大厦？
法院根据上海公司的请求予以查封，并准备强制执 行前述的判决。 【问题】 （1）上海公司是否有权对东方公司的写字楼
但该公司却在上海投资，与当地的金龙城建公司合资设 立了中外合资东方房地产开发有限公司（简称东方公 司），该公司投入 1000万美元，拥有股权30%。东方 公司是一个项目公司，其唯一经营项目是开发建设一个 名为东方大厦的高档写字楼。
当上海公司知悉该写字楼已基本完工并正在热销，其整 个写字楼的市场价值在数亿元时，便立即申请法院对该 楼尚未出售的、价值约3000万美元的楼层进行查封并 强制执行用于珠海公司对上海公司的货款支付。
（二）中国公司的产生和发展
1.1949年前（中华人民共和国成立前） 2.1949—1956（国民经济恢复时期） 3.1956—1979（文革前与文革时期） 4.1979年以后（经济改革时期） 5.《公司法》的制定和修订
1993年12月29日《公司法》颁布 2005年的修改和创新
《中华人民共和国公司法》
（四）公司法人人格否认适用的情形
1.公司资本显著不足 2.利用公司回避合同义务 3.利用公司规避法律义务 4.公司法人人格的形骸化
（五）公司法人人格否认的适用后果
1.对公司的适用后果 公司法人人格否认不是从根本上彻底、永久地取消公司的
法人资格，而仅是在特定的法律关系中否认公司的独立人 格，从而追究滥用法人人格的股东的责任，实现利益补偿。 2.对股东的适用后果 公司法人人格否认所追究的责任主体应限于实施滥用行为 的股东，而不应扩及其他所有的股东。
* 本章教学要求：简要介绍公司及公司法的历史沿革等相 关知识，分析并阐释公司的法律特征及其与独资企业、 合伙企业以及其他企业形态的联系与区别，特别是对公 司财产权的性质、公司社团性、公司法人人格否认制度 以及公司法的强制性和任意性等予以重点讲解，使学生 能够明确理解和把握公司与其他企业形态的联系与区别， 并能运用公司法人人格否认理论对实践中的相关问题进 行分析和解决。
（一）公司法人人格否认的意义
公司法人人格否认制度是指为阻止公司独立人格的滥用，就 具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格与股东的 有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负 责的一种法律制度。
（二）我国公司法人人格否认制度的形成与立法
我国2005年《公司法》第20条
公司法人人格否认制度的确立是我国公司法制度的一个重大 突破，同时也是世界公司立法的一大创新。
学时） 第十三章 公司的终止与清算（3学时） 第十四章 外国公司的分支机构（1学时）
本编参考文献:
1.江平：《新编公司法教程》，法律出版社1995年版 2.赵旭东：《企业与公司法纵论》，法律出版社2003年版 3.安建：《中华人民共和国公司法释义》，法律出版社2005年
版 4.赵旭东：《新公司法制度设计》，法律出版社2006年版 5.罗培新：《公司法的合同解释》，北京大学出版社2004年版 6.蒋大兴：《公司法的展开和批判》，法律出版社2001年版 7.江平、孔祥俊：论股权，《中国法学》1994年第1期 8.李建伟：《公司制度、公司治理与公司管理》，人民法院出版
本章教学提示2：
* 本章教学重点：公司的法律特征及其与独资企业、合伙 企业以及其他企业形态的联系与区别、公司法人人格否 认制度
* 本章教学难点：公司财产权的性质、对公司社团性的理 解、公司法人人格否认制度以及公司法的强制性和任意 性
第一节 公司的概念和特征
一、公司的概念
（一）大陆法系的公司概念 （二）英美法系的公司概念 （三）我国的公司概念
提出权利要求？ （2）本案的判决应如何执行？
案例3： 光明百货商店和万利有限
公司各应承担何种责任？
【案情】
正大有限责任公司是光明百货商店和万利有限责任公司 的债权人。光明百货商店由甲、乙、丙三人合伙组成,每 人出资30万元,共有资本90万元。1997年12月初,正大 公司曾向光明百货商店发运一批针织服装,价款总计30 万元人民币。付款期限届满时,光明百货商店没有按约付 款。经正大公司多方调查,才知道该店由于经营不善,已 经拖欠了多笔大额债务。而合伙人甲因商店负债累累,不 告而别。乙、丙也不得不宣告企业解散。
四、公司法在法律体系中的地位
（一）公司法与民法 （二）公司法与商法 （三）公司法与经济法 （四）公司法与企业法 （五）公司法与证券法 （六）公司法与破产法 （七）公司法与刑法
案例1：如何理解公司的法律特征和
本案所体现的法律原则？