设计院整体收购协议

转让方（以下简称甲方）：（以下简称设计院）法定代表人：

股权持有人：持有甲方%的股权

股权持有人：持有甲方%的股权

（上述设计院及设计院现任股东，以下简称甲方）

受让方（以下简称乙方）：

鉴于：

1、设计院系依据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法规之规定于_______年____月____日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币______万元；法定代表人为：__________；工商注册号为：_____________；资质登记号：_____________。

2、乙方系中华人民共和国具备民事行为能力的合法公民/法人。

3、设计院的股权持有人为：_________、_________；其中_________持有甲方%的股权，__________持有甲方%的股权。至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。

4、甲方的全部股权持有人均一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的办公及仓库的全部设备、设施及固有资质、知识产权成果及全部档案通过转

让的方式，将甲方公司全部股权及办公和仓库设备、设施、知识产权、全部档案（不包括应收应付款项，即应收应付款项全权由甲方负责）转让给乙方，且乙方同意转让。

第一条、先决条件

1、签订本协议之前，甲方应满足下列先决条件：

（1）甲方向乙方提交设计院召开股东大会同意转让公司全部股权及全部资产的决议。

（2）甲方财务帐目真实、清楚;转让前设计院一切债权，债务均已合法有效剥离。且甲方及股权持有人应向乙方出具相应的书面声明及保证。

（3）甲方负责向乙方委托的会计、审计组织审计甲方财产、资产状况相应的财务资料，以便于乙方对甲方进行资产、财务状况进行评估。

上述先决条件于本协议签署之日起___日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力；除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。

第二条、转让之标的

甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有________________公司（设计院）100%的股权及对应的股东权利。

第三条、转让股权及资产之价款

本协议双方一致同意，_____________设计院公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币_____万元整。此款待甲方及其股权持有人办理完本协议第四条及第五条约定的义务后，甲方于___日内足额支付乙方或相应股东。

第四条、股权及资产转让

1、过渡期的工作安排

（1）、过渡期间是指本协议签订之日起至项目公司完成工商变更登记且甲乙双方办理完毕项目公司移交之日止。

（2）、在过渡期间，甲乙双方对设计院进行共管。即本协议签订后，乙方即对项目公司的所有银行账户进行监管，并与甲方一起对项目公司的所有证照、印鉴（包括但不限于公章、合同专用章、财务印章、法人印章）、政府相关批文等进行共管（证照、印鉴、批文等全部放入共管保险柜）。

（3）、在过渡期间，设计院除正常经营管理外，做出其他决定或行为应征得乙方同意，且不能做出任何有损乙方利益的行为。

2、本协议生效后___日内，甲方及全体股东应当完成下列办理及移交事项：

（1）将_________公司（设计院）的管理权移交给乙方(包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员，公司行政公章、合同专用章、财务专用章、图纸专用印章等须一并移交，乙方收到印章后进行重新刻制并备案)；

（2 ）签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，负责办理_________公司（设计院）有关工商行政管理机关、建设主管部门等变更登记手续；

（3）移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让给乙方的所有文件。

3、甲方现有专业人员及劳动力处理方式：

________________________________________________________

甲方及现任全部股东须配合乙方处理并达到合同约定的方式。

第五条、转让前债权债务的处理

1、甲方对外债务，由甲方及现任全部股东负责；

2、除本条第1项约定的债务外，乙方实际控制项目公司之前的所有债务（含未向乙方披露的债务、担保等），均由甲方及现任全部股东承担。

“未向甲方披露的债务、担保”是指满足下列情况之一，且未向乙方披露的债务、担保：

（1）乙方实际控制项目公司之前所发生的债务；

（2）该债务虽然形成在乙方实际控制项目公司之后，但债务发生的原因在乙方实际控制项目公司之前；

（3）因加盖设计院原印鉴所产生或确认的债务。

本协议所述“乙方实际控制项目公司”，是指甲乙双方办理完毕工商登记手续，且甲方按第四条约定移交并更换新印鉴，并由乙方单独进行管理。

3、在乙方实际控制设计院之前，设计院对外已签订各类合同中的应付款项以及因这些合同而产生的各类索赔款（含复工费），均由甲方承担。

第六条、转让方之义务

（1）甲方及其股权持有人须配合与协助乙方对公司的审计及财务评价工作。

（2）甲方及其股权持有人须及时签署应由其签署并提供的与该股权及资产转让相关的所有需要上报审批相关文件。

（3）甲方及其股权持有人须依本协议之规定，办理上述股权及资产转让之报批、备案手续及工商、药监等变更登记以及_________公司迁址等手续。

第七条、受让方之义务

（1）乙方须依据本协议第四条约定办理款项的支付。

（2）乙方将按本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有人及时办理该等股权及资产转让之报批手续及工商、药监部门变更登记、迁址等手续。

（3）乙方应及时出具为完成该等股权及资产转让而应由其签署或出具的相关文件。

第八条、陈述与保证

（1）转让方在此不可撤销的陈述并保证：

①甲方的股权持有人自愿转让其所拥有的_________公司（设计院）全部股权及全部资产。

②甲方及其股权持有人就此项交易，向乙方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向乙方出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实之处。

③甲方在其所拥有的该等股权及全部资产上没有设立任何形式之担保，亦