甲方：

乙方：

鉴于：

1、甲方拟与乙方进行矿业权交易（以下简称“交易”），希望乙方以书面的形式向其提供乙方在中国省地区所拥有的勘查区块/矿区（其范围详见附件, 以下简称“矿权地”）的相关非公开保密信息（以下统称为信息）；“信息”的提供，旨在便于甲方对拟进行的“交易”进行评估。乙方允许甲方对“矿权地”进行实地考察。

2、基于“信息”的保密性质，甲乙双方希望订立合同，以对双方在“信息”的披露和使用中的相关权利义务进行约定。

3、自本合同生效之日起日内，甲方有权对“矿权地”进行评估和实地考察；如果甲、乙双方在此期间未能放“交易”达成合同，则甲方应向乙方提供一套通过对“矿权地”的考察所获得的全部资料和信息。

4、甲方同意将本合同附件所列相关区域属于乙方的其他矿权地一并纳入考察范围。基于上述前提和甲、乙双方所作的保证和承诺，乙方将“信息”提供给甲方，甲乙双方签订合同如下：

一、对于乙方直接或间接地向甲方披露或提供的“信息”，甲方须将其作为保密信息予以管理，并承担保密义务。

二、甲方只能在对“交易”进行评估的必要范围内使用“信息”。在任何一方决定不进行上述“交易”时，甲方保证不再继续使用“信息”，并将根据本合同第五条的约定，按照乙方的要求，向乙方返还“信息”。

三、甲方须对“信息”予以保密，不得向任何第三方予以披露，但根据法律的规定或甲方上市的股票交易所的规则而应披露的除外。

四、本合同中的任何条款，不对甲方使用、披露下列信息或资料的权利构成任何限制或贬损：

1、在“信息”披露时，已为公众所获悉，或此后通过公开出版物或其他非由于甲方的行为而为公众所获悉的信息或资料；

2、甲方能够证明，在“信息”披露前，其已经获得该等信息或资料，且该等信息或资料并非获自乙方或其他与乙方订有保密合同的任何第三方；

3、甲方能够证明，在“信息”披露前，其已合法地从第三方获得了该等信息或资料，而该第三方向甲方提供的该等信息或资料，并非获自乙方或对乙方负有保密义务的母公司、附属公司或子公司。

五、乙方可在任何时候要求甲方返还“信息”。一旦乙方提出此等要求，甲方应当向乙方返还其从乙方直接或间接地获得的全部“信息”，包括样品、图纸、数据、备忘录及其他书面资料。

六、对于提供给甲方或甲方的雇员、代理人的任何与“矿权地”有关的信息，包括“信息”或其他乙方所作的书面或口头的说明，乙方对其完整性或准确性不承担任何明示或默示的陈述或保证责任。对于“矿权地”的边界、权属和价值，乙方也不作任何明示或默示的陈述或保证。甲方同意将完全依靠自己的评估和预测及其对相关的地质和工程方面的理解，对“矿权地”的价值独立作出判断。

七、甲方在本合同项下的保密义务具有永久性。甲方保证，应采取措施保护乙方不因甲方接受、使用“信息”或甲方向第三方披露“信息”而使乙方承担任何法律责任；如果乙方因此被追究法律责任的，甲方应对乙方进行补偿，以确保乙方不因此受到损害。

八、在双方就“交易”签署正式、明确、书面的合同之前，除本合同另有约定外，就“交易”本身而言，任何一方对另一方均不负有任何义务。

九、排他性义务

乙方承诺：

（1）自本合同生效之日起日内（以下简称“排他性期间”），甲方就“矿权地”享有与乙方进行谈判的排他性权利，乙方不得与任何其他第三方就“矿权地”的任何权益进行任何谈判或交易；

（2）如果甲、乙双方未能在本合同生效后的日内就“交易”达成合同，在“排他性期间”届满后个月内，甲方就“矿权地”享有同等条件下的优先谈判和交易权。

十、法律适用及争议解决

1、本合同订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本合同产生或与本合同有关之争议的解决，均适用中华人民共和国法律。

2、因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第种方式解决：

（1）提交位于（地点）的仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；

（2）依法向所在地有管辖权的人民法院起诉。

十一、合同的生效及其他

1、本合同的附件为本合同不可分割的一部分；本合同及其附件内空格部分填写的文字与印刷文字具有同等法律效力。

2、本合同中未尽事宜或出现与本合同相关的其他事宜时，由双方协商解决并另行签订书面补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同自双方法定代表人或授权代表签字或盖章之日起生效。

4、本合同一式份，每方各执份,具有同等法律效力。

5、本合同由甲乙双方在中华人民共和国签署。