©行政服务和技术开发外包协议

本行政服务和技术开发外包协议（以下简称“协议”）自[日期]（以下简称“生效日期”）生效。

签订协议的一方：[贵公司的名称]（以下简称“服务提供商”），根据[省/市]的法律成立和存续

的公司，其总部位于：

[贵公司的完整地址]

另一方：[客户名称]（以下简称“客户”），根据[省/市]的法律成立和存续的公司，其

总部位于：

[完整地址]

事实陈述

鉴于，服务提供商从事[描述]相关的产品和服务的开发、供给和运营业务。

鉴于，客户经营[业务]，并拥有开发、销售以及以别的方式利用下列[产品/服务]（更详细的描述在附

录A中给出）的知识产权：

鉴于，客户网站[网址]（以下简称“客户网站”）设计用于销售上述产品。

鉴于，客户期望可以访问并使用某些为服务提供商所有或服务提供商具有许可的资产。

鉴于，客户还期望聘用服务提供商提供某些技术服务，包括Web托管和源代码开发服务。

鉴于，本协议中，作为所提供服务的交换，服务提供商被让与客户网站的使用权利，服务提供商可以将其

视作使用自己的网站一样，并尽自己的努力转售客户的产品。客户还可以向其他分销商提供客户网站的定

制版本，分销商以其各自的名义（“自有品牌”）加以使用。

鉴于，客户希望聘请服务提供商，并且服务提供商也愿意接受聘用，以此向客户提供本协议中描述的与产

品相关的服务。

因此，考虑到本协议包含的相互承诺和约定，及当事人拟受法律约束的意图，双方达成协议如下：

1.维护和技术服务

聘用

客户特此聘请服务提供商提供如下服务：

(i)财务和会计事务。服务提供商负责维护客户的总账、应收账户、应付账户记录以及固定资产记

录，并提供开具账单和收取款项的服务。服务提供商还应为客户提供或促成提供发放薪酬的服务，包括为遵从法规的事项提供协助。

(ii)保险事务。服务提供商应为客户提供或促成提供保险，其中承担范围、承保人和最大可扣除额应按客户其后在书面通知中提供的信息执行。所有保单都应添加客户作为附加的被保险人，并且承保人至少需要提前[数量]天书面通知客户才能变更或撤销任何此类保险。若存在可能对客户产生重大负面影响的潜在变更，或可能出现撤销保险的情况，客户有权出资确保重置保险有效。

(iii)IT服务。服务提供商应提供某些常规的信息技术服务和基础设施，包括协助进行电话和计算机设备的安装和维护。服务提供商还应为客户提供其现有和将来的电话自动呼叫分配网络和系统以及电子邮件系统，以供其使用。服务提供商应在客户提出合理请求时，为客户、客户的客户、[产品]（定义详见许可协议）和客户代码的被许可人提供技术支持和维护。对根据许可协议所进行的修订或更新，不应向客户收取费用。

(iv)客户网站的Web托管和维护。服务提供商应为客户网站提供Web托管和维护服务。作为服务提供商对客户网站提供托管和维护服务的对价，客户将客户网站的使用权转让给服务提供商，服务提供商可以将其视作使用自己的网站一样，并尽自己的努力转销客户的产品。

(v)自有品牌网站的Web托管。服务提供商应为客户的自有品牌网站提供Web托管服务。对于托管的所有自有品牌网站，客户应按每月每自有品牌网站[金额]的标准向服务提供商支付费用。

(vi)配合进行网站的转移。若客户需要将其客户网站或其任何自有品牌网站转移至另一台主机上，服务提供商应合理地配合客户将网站转移至新的主机上。

(vii)客户支持。服务提供商应提供和执行与对客户的最终用户客户和分销商的技术协助相关的服务、客户培训和与为客户的客户和分销商提供服务相关的任何其他任务。

(viii)供应链管理。服务提供商应提供和执行与将物理[产品]套装交付给其他客户的分销商或最终用户客户相关的服务；前提是对客户提供这些服务的费用等于行政服务报酬（如本协议 1.2条所述）加上与包装和运输相关的其他直接成本和费用。

(ix)开发支持。在客户提出请求后，服务提供商应依据客户与服务提供商达成一致的条款，不时地开展针对源代码开发的特定咨询项目和研究项目；前提是对客户提供的这些服务的费用等于服务提供商的雇员开发人员的薪酬和福利支出以及其他直接成本和费用，再加[%]。双方达成一致，在服务提供商提供与客户网站或客户代码相关的开发服务的范围内，客户应对所有这些服务所产生的成果和收益享有全部的权利（先前已存在的成果或第三方授予许可的材料除外），双方有其他书面协议的除外。本协议的任何内容都不应阻止客户自身或通过第三方不时地开展此类开发服务。

(x)由服务提供商提供的其他服务。服务提供商应按客户的要求和客户与其达成的一致，不时地提供和执行其他此类服务，服务费用和条款按所商定的为准。

报酬

对于第1条 1.1(i)、1.1(iii)和 1.1(vii)中的描述的服务（“行政服务”），应基于如下的成本和费用分配额向服务提供商支付报酬。行政服务的成本和费用的分配额应根据员工总数确定，如下所述：服务提供商应确定其为客户提供行政服务的全职员工与其薪水册中的全职员工数的比率，然后加上

此比率的[%]。该比率应适用于服务提供商的总薪水、福利成本和其他用于其员工的直接成本和费用，

从而确定应由客户承担的成本。同样的总员工人数比率也应用于根据 1.1(ii)所规定的保险的成本，

从而确定应由客户承担的相应成本。额外的报酬按照本协议描述向客户提供的服务的各条所规定的内容

执行。

经客户要求，服务提供商应向客户提供各日历年与之相关的预计由客户承担的成本预算和估算。在本协

议有效期内的每一个日历年开始前[数量]天内，服务提供商应向客户提供一份类似的预算供客户批

准，为即将到来的一年进行调整。服务提供商未经客户同意无权产生任何未出现在预算中的费用，客户

拒付此费用不应视作不合理的行为。预算中的任何内容都不应解释为限制客户根据 1.1条的规定要求

服务提供商提供服务的能力，或限制服务提供商就向客户提供的未在预算中的服务获得报酬的权利。

2.知识产权的所有权和使用

©客户代码

“客户代码”指在附录A中标识出的程序和其他知识产权。仅出于为客户提供 1.1(iv)和 1.1(ix)

规定的服务的目的，服务提供商可以保留合理数量的客户代码副本（可以同时是目标代码和源代码的形

式）以及所有相关的文档。但服务提供商应依照本协议的规定将这些资料视作客户的保密信息，并且若

本协议出于任何原因终止或到期，服务提供商应向客户交还以任何形式或媒介存在的任何和所有的客户

代码副本，以及基于客户代码进行的修改和派生作品。服务提供商承认并同意，客户应被视作客户代码

中所包含的所有版权、商业秘密、发明、专有权利和知识产权的所有者和创造者。服务提供商保证在上

述日期不再保留任何其他客户代码副本。

交付对客户代码所做修改

若服务提供商应客户的请求对客户代码进行了任何修改或基于客户代码创建了任何派生作品，则服务提

供商应在接到此类服务的要求后[数量]天内，向客户交付更新后的源代码和目标代码以及所有相关的

副本和文档。

2.3客户代码的派生作品

服务提供商依照本协议 1.1(ix)条（“派生客户代码”）的条款，基于客户代码开发的所有派生作品

应归客户所有。此类开发的所有权应以双方同意的书面条款进行确认，或在客户合理地要求服务提供商

签署的任何其他协议或文档中进行确认。除协议双方依照 1.1(ix)条的内容用单独的书面协议另行规

定外，本协议的任何内容都不授予服务提供商创建此类派生作品的权利。

2.4服务提供商代码的许可

服务提供商应授予客户对特定[产品]的目标代码和源代码、技术和其他权利（“服务提供商代码”）

永久的、全球适用的、不可撤销的非排他性许可。此外，客户有权获得服务提供商将来开发的服务提供

商代码的目标代码和源代码的副本。服务提供商应为服务提供商代码的唯一所有者。

2.5残余知识

协议双方相互承认，在依照 1.1(ix)条开发客户代码和实施服务的过程中，服务提供商和其职员及代

理已经或可能了解与客户代码相关的某些总体创意、概念、专业知识、方法、技术、流程和技能（“残

余知识”）。即使本合同中有任何与此相反的条款，并且无论本协议是否终止或到期，客户特此授予服

务提供商永久的、全球适用的、不可取消、不可撤回并免版税的许可，允许其在开展其业务时使用残余

知识，但客户代码或客户专有的保密信息不在此列。该许可包括如下权利：服务提供商可将残余知识用

于为其他客户、自身和其分支机构及附属企业提供服务和/或创建程序、技术和其他材料并对其进行授

权许可。此外，客户承认并同意其不得对服务提供商、其员工或服务提供商的其他客户就残余知识的使

用提出任何索赔、禁止规定或限制。任何该类许可均按现状授予，并且不保证无瑕疵。客户特此声明不

做出任何和所有适销性、适于特定用途或所有权的保证。客户对于服务提供商对残余知识的使用不负责