资产管理计划股权代持协议)

xx证券股份有限公司（代“xx号定向资产管理计划”）与与x省省xx新区xx新城管理委员会关于x省省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司之之股权代持协议合同编号甲方x xx证券股份有限公司（代“x xx号定向资产管理计划”）法定代表人\授权代表人xx 联系地址xxxx邮政编码x联系电话xx传真xx联系人xx乙方x省省xx新区xx新城管理委员会法定代表人x联系地址x省xx邮政编码713700联系电话xx传真xx联系人xx鉴于

1、甲方拟向x省xx新区xx新城开发建设（集团）有限公司（以下简称“目标公司”）增加注册资本。

增资完成后，目标公司的股东出资情况为甲方持有目标公司的股权比例为14.71%(对应注册资本金人民币680,000.00万元)由甲方实际持有并委托乙方代持；乙方实际持有目标公司股权比例14.71%（对应注册资本金人民币680,000.00万元)。

2乙方接受甲方委托，同意代甲方持有股权，并在甲方的授权范围内代为行使股东权利。

基于以上条款所述，甲、乙双方本着平等自愿的原则，经友好协商，根据中华人民共和国法律法规的相关规定，就甲方委托乙方代持目标公司合计%的股权（以下简称“代持股权”）的事宜达成如下协议。

第一条委托内容和期限甲方自愿委托乙方以乙方名义对目标公司进行增资并持有目标公100,000.00万元出资额对应的股权，占目标

公司股权比例的14.71%，其中甲方实际出资额为人民币100,000.00万元，占目标公司股权比例为14.71%，甲方最终增资金额及持股比例以甲方实际投资金额为准，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。

委托期限为甲方将增资款转入目标公司收款账户之日起至甲方将委托乙方持有的全部代持股权转让完毕之日。

第二条委托事项甲方将委托乙方以目标公司出资人、股东身份履行的股东权利，包括但不限于代甲方参与目标公司增资股权的认购、在目标公司股东登记名册上具名、以公司股东身份参与目标公司相应活动、代为收取股息或红利、出席股东会并行使表决权，以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。

甲方作为代持股权实际的所有权人，基于代持股权而产生的一切股东权利和义务均直接归属于甲方；乙方仅以自身名义代表甲方持有该股权，不享有基于代持股权而产生的任何权利，也不承担基于代持股权而产生的任何义务。

第三条甲方的权利和义务1．甲方为目标公司的实际出资者，即乙方在股东名册、在工商行政管理部门的股东注册登记内容为目标公司股东，但上述登记并非真正将代持股权转让或赠与乙方，只是为便于乙方代表甲方行使股东权利及承担股东义务而进行的协议安排，乙方只是名义股东，乙方以代持股权股东名义行事必须以本协议相关约定为前提，否则甲方有权不予认可；2．甲方作为“代持股权”的实

际所有权人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正；

3、在委托持股期限内，甲方全权委托乙方代持并管理代持股权，乙方必须以保护甲方利益为前提在公司经营和治理上（包括但不仅限于参加或发起股东会、监事会、董事会，董（监）事以及股东代表的委派、向目标公司推荐高管等）代表甲方行使股东权利；

4、为顺利完成股权认购，甲方需将股权认购资金划入目标公司收款账户，具体支付方式及时间由乙方根据目标公司增资的程序规定以书面形式及时通知。

因甲方不实际参与目标公司的经营管理，双方确认委托持股期间，乙方依据本协议代表甲方以代持股权股东身份处理事务所产生的相

应法律后果及一切损失均由乙方承担，给甲方造成损失的，有乙方负责赔偿；

5、协议有效期内，因乙方怠于行使股东权利或存在其他损害甲方或实际股东利益等行为时，甲方有权部分或全部取消对乙方代持股权的授权或要求乙方立即配合其恢复显名股东的身份，乙方应按照甲方指令无条件将代持股权转让至甲方或甲方指定的人名下；

6、甲方有权了解目标公司的经营状况及财务状况等信息，乙方应在收到甲方的通知之日起10日内及时向甲方提供相应的信息及资料。

第四条乙方的陈述和保证1．在委托期限内，乙方保证依照甲方

出具的授权书、和/或本协议约定，代表甲方行使代持股权的股东权利、履行代持股权的股东义务;2．作为受托人，乙方以股东身份代表

甲方对目标公司行使股东权利（包括但不限于参加或发起股东会、监事会、董事会，董（监）事以及股东代表的委派、向目标公司推荐高管），乙方应当在代持期限内尽到勤勉、注意义务，不得利用名义股东身份损害甲方权利或为自己牟取任何不当利益；

3、乙方保证未经甲方事先书面同意，不得擅自转委托其他个人或机构持有上述“代持股权”及其股东权益，不得对“代持股权”及其所有收益进行转让、处分、质押或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

4．乙方保证在甲方拟转让“代持股权”时，无条件同意并接受，提供必要的协助及便利，配合甲方完成相关手续（包括但不限于签署股权转让协议、变更股东登记等），并承担办理该相关手续过程中产生的各项费用。

5．乙方承诺其所代为持有的股权受到本协议内容的限制。

在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的“代持

股份”及其所有收益进行转让、质押、赠予、处分（包括但不限于在未经甲方书面同意的情况下在其代持股份上设立任何抵押、担保，亦不能在不经过甲方书面同意的情况下，为目标公司设置抵押、担保等），也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

如因上述提及或者其他不当行为导致甲方利益受损的，乙方需承

担全部责任并赔偿甲方损失；。

6、乙方保证未经甲方事先书面同意，在其代持标的股权期间，不得擅自处置目标公司名下重大资产，亦不能为目标公司设置任何形式的抵押、担保等，如给甲方造成损失的，由乙方承担损失赔偿责任。

7、本协议有效期间，因乙方自身债务等原因导致代持股权被采取司法查封、冻结或拍卖等强制执行措施，导致甲方损失的，乙方承担损失赔偿责任。

8、甲方参与目标公司增资扩股获得新增股份，或收到目标公司配股、送股后，所产生的新增股本一并委托乙方进行股权代持；

9、甲方作为公司的股东，有权通过乙方了解目标公司的相关事项，乙方应根据甲方要求，对甲方希望了解的关于目标公司的事项展开调查（必要时可聘请专业机构进行尽职调查），并将调查结果及时告知甲方；

10、依据有关法律法规和公司章程的规定，对股东有权获知的公司信息，乙方应及时主动地收集，在每年目标公司完成财务审计后（不迟于每年4月30日）向甲方作出真实、准确、完整、及时的汇报（汇报资料包括但不限于年度审计报告、年报、董事会工作报告、监事会工作报告等）；

11、乙方有义务每年次（或根据甲方要求）以会议和/或书面的形式向甲方报告股权代持相关情况、目标公司经营管理等情况。

在目标公司的经营发生重大事项时（包括但不限于变更经营范围、分立、合并、终止、重大投资、重大担保），应第一时间通知甲方，并在通知后5日内向甲方递交书面的情况说明。