渠道经销商协议书甲方（供方）：昆山威尔.汤姆电器有限公司 ________________________乙方（需方）：___________________________________________________“ Will Tomson ”是昆山威尔.汤姆森电器有限公司注册的合法商标，在中国市场采取品牌特许经营模式，具体包括：商标、产品、专利和专有技术的使用、经营模式、营业标志、营销支持等。

甲、乙双方本着平等互利、长期合作、共同发展的原则，经友好协商自愿达成如下协议：第一条、总则1、订立本协议的目的在于确保甲方、乙方忠实地履行本协议规定的双方职责和权利。

2、本协议并未授权乙方任何约束甲方有关企业之权利，甲方对本协议条款有最终的解释权。

第二条、签约区域及产品甲方授予乙方为 ______________________________ 区域的直接签约传统渠道经销商，签约产品为威尔•汤姆森公司传统产品：第三条、签约任务3、试销期为签约后前三个月，试销期任务低于相应任务额的50%，试销期后连续两个月或累计三个月任务完成率低于60%的，上半年1-6月份完成率低于全年任务的40%,则甲方有权立即取消乙方的经销权。

4、乙方签约产品月度指标分解：（以上空格区数字均以人民币万元计，统计口径为上月27日至当月26日止计算当月乙方实际提货额）。

第四条、产品价格1、以上乙方购货价格详见价格表（见附件）（协议中提货额、销售额均按此价格计算），新开发产品供货价格以甲方的书面通知为准。

2、协议期内甲方可根据市场情况进行价格调整，提前一个月书面通知乙方，按统一时间执行。

3、为保证市场正常秩序，保护甲、乙双方的长期利益，乙方须承诺执行甲方统一的产品价格体系。

第五条、货运要求1、甲方向乙方供货的常规运输方式（普通汽车运输），乙方单次签约产品提货额在贰万元以上的，运费由甲方承担，其它情况发货的或由乙方指定的特殊运输方式（如铁路快件、航空运输），运费由乙方承担。

2、甲方为乙方提供常规整件产品包装的货运服务，如乙方不按整件进货，须拆箱另行包装的，甲方将向乙方收取单件拆箱产品总价值2%勺包装服务费。

第六条、返利政策1、现金折扣：乙方无任何欠款且全款提货，单次签约产品提货额等于或大于伍万元时，签约产品可享受2%勺现金折扣（提货款=提货额*0.98 ）,甲方按乙方实际付款额开具发票，现金折扣不计入年度任务。

2、年度返利：如乙方在本协议签约年度的12月25日前结清本签约年度所有货款，甲方将根据乙方的工程产品的销售总指标和完成情况按下表计算返利（不重复计算），如乙方在协议期限前未付清货款的，则视为乙方放弃年度返利，甲方可不给予返利。

如乙方无窜货、乱价且完成协议经销商数量，超出年度指标额以上部分再追加1% 勺年度返利。

如果签约额度在100万以上，年度开关工程量在40%以上的给额外1%勺年度奖励，开关产品在完成签约额的80%以上给予额外追加2%勺返利。

3、半年度返利：在2012年，只要半年度内的业绩完成率在80%以上，或半年度完成率在90%以上时，即可享受到一定金额的半年度返利。

（四月份后签不计半年度返利，半年度必须保证完成半年的40%以上的全年任务额）4、半年度返利、年度返利按甲方规定程序进行，半年度在2013年7月31日前，年度在2014年3月31日前完成结算。

甲方要求支付现金的须提供相同金额的合法有效发票（运输、服务或广告发票）；不能提供发票的，该返利在乙方下次进货时以每次不超过进货总额40%的金额反充，返利货物不开具发票且不计入下一年销售任务。

第七条、经销商人员支持公司在2013年对经销商进行人员支持政策，积极地完善团队建设，另一方面，威尔•汤姆森公司在加强监督管理的同时，也将持续加大对经销商的人员支持，以期上下同欲，打造整个威尔•汤姆森公司体系的卓越销售团队。

1、额度：2013年传统签约任务在100万以上考虑派人员费用支持，如果低于100万的经销商签约销售额不支持人员费用。

（每月以报告的形式给予）2、支持和经销商人员补助考核方式：说明：工资以年度一次性发放为准，以返利的形式给予，完成签约额度的100%才给予2000元/月的费用支持。

第八条、经销商信用激励支持威尔•汤姆森签约经销商如果年签约额在100万以上且连续两年完成签约任务的经销商，可以享受累计信用及返利政策（信用政策以签订协议为准）。

第九条、协议期限本协议有效日期为：2013 年 ________ 月____ 日起至2013年12 月30 日止。

第十条、双方权利和义务乙方在经销期内（含试销期）必须完成约定的销售任务，否则甲方有权终止本经销协议，另行签约其他经销商。

甲方权利1、乙方行为造成甲方产品在市场上产生负面影响或严重影响甲方品牌形象的，甲方视情况有权终止供货以及采取必要的措施以保护甲方产品的市场形象。

2、甲方有权不定期派市场或业务人员到乙方所辖区域详细了解乙方的经营情况，跟踪、监督乙方的售后服务实施情况。

3、甲方在进行广告促销宣传时，有权按自己统一规划形象设计进行。

4、甲方有权要求乙方提供相关市场信息和销售数据，并有权要求乙方进行电脑联网、配置相应管理软件实行电脑信息化管理。

5、甲方有权要求乙方向其工程用户及时有效的供货，并要求乙方按协议条款执行。

6、甲方有权对乙方未进行工程报备或没有足够资金及操作能力的工程不进行工程授权。

甲方义务1、甲方应为乙方免费提供一定数量的有关工程产品展示台、展板的设计方案、产品认证书、产品检测报告等复印件，企业简介、产品样本等广告宣传品，试销期满经甲方审核合格后，甲方有义务予乙方进行授权并发放授权书（牌）。

2、甲方保证向乙方提供符合国家质量标准或双方约定质量条款的产品，并按附件《售后服务条款》履行售后服务，同时协助乙方进行工程竞标和对乙方在跟踪的工程发放授权书。

3、根据双方协议规定，按时向乙方支付销售返利。

4、甲方应安排每年对乙方及其业务人员进行产品知识和企业发展等方面的培训。

5、甲方产品在市场出现异常质量问题时，甲方有义务出面进行跟踪服务直到问题解决。

乙方权利1、乙方有权按附件中相关规定享受现金折扣和返利。

2、乙方有权要求甲方按本协议规定正常、及时供货。

3、本协议期满，乙方在认真履行本协议所商定义务的情况下，同等条件乙方有优先成为甲方产品在该地区经销商的续约权。

4、乙方有权享受甲方的培训、促销等政策及售后服务的权利。

5、乙方享有所属区域内工程用户发展及保护的权利。

乙方义务1、乙方应接受甲方的市场指导并严格遵守甲方制定的价格政策，以保障经销商的利益和维护甲方产品的品牌形象。

乙方不得进行恶意报价，特别是工程报价。

2、乙方须提供显著的位置展示甲方的产品，不得擅自更改。

对甲方提供的样品、样本和其他资料，乙方只能用于甲方产品的销售工作而不能挪作他用。

3、乙方严禁销售假冒甲方或借“威尔. 汤姆森”名义销售其他厂家的同类产品。

4、乙方有义务对乙方的工程用户提供开关解决方案、进行产品配送服务和产品安装指导。

5、在乙方经营区域内，竞争对手的重要活动、产品质量纠纷、服务纠纷、公关危机及其他影响较大的事件时，乙方应及时通知甲方并协助处理。

6、乙方有配合甲方进行促销、宣传推广及其他甲方活动。

7、乙方在所辖区域内有按附件《售后服务条款》为所有甲方产品用户做好售后服务的义务，由乙方直接进行理赔服务，并接受甲方的监督和管理。

8、乙方有义务定期向甲方报备在跟踪的工程信息。

第十一条、双方责任1、在获得甲方的授权后，乙方有权以甲方签约产品经销商的名义从事本协议约定产品的合法商业活动。

2、甲乙双方负责整体市场推广和销售策划工作，全面负责所属签约产品的订货、工程供货、产品配送、货款结算、售后服务、宣传推广及其它日常事务的管理。

3、乙方须配备一定数量的业务人员销售推广甲方产品，同时有义务收集当地市场有关信息并及时反馈甲方备案。

4、乙方在推广威尔. 汤姆森品牌时，必须严格遵守甲方制定的VI 等使用规范，不得随意更改字体、颜色和其它使用规范。

5、乙方不得从事有损威尔.汤姆森品牌形象的市场和销售行为, 一经发现甲方有权取消乙方经销资格，并追究其相关责任。

6、乙方在遵守甲方市场价格、工程价格体系政策的前提下，有权力和义务积极开发工程用户，经甲方审核确认可发放工程供货授权书。

7、乙方必须积极参加甲方的市场促销活动，并接受甲方的调控。

第十二条：促销及样品特价支持：详见后续《促销及样品特价支持条款》及特价说明要求执行。

第十三条：订货流程及货款支付1、为保障甲方向乙方供货，乙方应在每月的26 日前向甲方提供下月的订货预计划单。

由于乙方未按时提供订货预计划单或提供的订货预计划单与实际订货相差较大，导致甲方供货不能满足乙方需求，甲方不承担由此产生的乙方损失。

2、乙方正式订货前须向甲方提交预订单，常规产品甲方在一个工作日内对预订单（包括数量、交货时间等）进行确认，乙方根据甲方确认的内容下达正式订货单。

预订单和订货单均须按甲方的规定格式填写，详细填写要求甲方发货时间和运输方式，传真或发邮件至甲方，其它方式订货甲方不予认可（如电话或其它方式）。

订货单须盖乙方公章或合同专用章和双方事先认可的授权人签字。

3、甲方在收到乙方正式订货单和货款后，常规产品和正常数量在五个工作日内从甲方仓库发出；非常规产品或有特别时间约定的，按双方协商确认的时间发出。

由于甲方原因不能按时发货的（出现不可抗拒的原因除外），每延迟一天按该批货款的千分之五向乙方支付赔偿金。

4、非常规产品的订货，甲方在收到乙方正式订货单并支付全款后安排生产，并按双方协商约定的时间交货，如中途出现变化，原则上由乙方承担已经产生的费用，具体可双方协商解决。

非常规产品是指价格表上无此规格的产品或价格表上已有的型号但属非标准尺寸或非常规色温的产品及乙方要求OEM产品。

5、为尽量避免货物在运输途中的损坏，乙方订货单个规格须达到整箱数量。

6、货物运输按附件《经销商货物运输注意事项》。

7、甲方发货后将货物清单传真至乙方，以便乙方及时收货。

乙方对所收到的产品必须进行规格、数量清点，在收货单上注明收货情况和签字盖章，并在收货后二十四小时内将收货单传真到甲方，以便甲方及时了解运输质量和运输速度，更好地为物流商服务；（经签收及盖章的收货单的正本需每周寄回甲方）乙方如变更授权收货人，必须向甲方出具授权书。

双方约定，来往之传真件均为有效件。

8经乙方确认正式下单订购的货物，原则上不得退货。

但甲方可以根据乙方的要求，按售后服务条款中的约定，做好货物的调剂工作；如调剂不成，乙方要求重新对此产品有老练更换包装之需求时，应经甲方区域销售机构进行确认同意，由乙方负责运回甲方所在地，经甲方重新老练并更换包装后返还乙方，乙方承担由此产生的来回运输、老练、更换包装等费用。