委托人：地址：负责人：电话：传真：邮编：受托人：地址：法定代表人：电话：传真：邮编：为明确当事各方的权利和义务，根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及规章的规定，委托人、受托人双方经平等协商，现就委托人将其合法拥有的资金委托给受托人进行管理等事项，签订本合同，以资共同信守。

第1条定义除非本合同中另有解释或定义，下列词语在本合同中使用时应具有下述含义：1.1 委托人：指____________________。

1.2 受托人：指信托投资有限责任公司。

1.3 信托资金：指委托人设立信托时交付给受托人的资金。

1.4 受益人：指在本合同设立的信托中享有信托受益权的人。

1.5 信托财产：指委托人设立信托时交付给受托人的资金及受托人管理、运用、处分该项信托资金而取得的财产；因前述财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。

1.6信托利益：指受托人管理、运用、处分信托财产所取得的收益在扣除信托财产应缴纳的税费、管理费用和信托报酬、信托财产对第三人的负债后的剩余部分。

1.7 工作日：指中华人民共和国规定的金融机构正常的营业日。

1.8 标的股票：____________________公司获配的锁定期12个月的____________________（集团）股份有限公司首次公开发行A股（以下简称“A股”）___________万股股票。

1.9 派生股票：股票收益权转让协议签署之日起标的股票因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的新增股票。

1.10 标的股票收益权: 受托人按照本合同的约定____________________公司购买的标的股票的收益权，标的股票收益权的内容按照本合同8.1.1条约定。

第2 条信托目的为提高资金使用效益，并使其保值、增值，并基于对受托人的信任，委托人自愿将其合法拥有的资金委托给受托人，由受托人用于购买___________公司（以下简称“控股”）获配的锁定期12个月的______________________（集团）股份有限公司首次公开发行A股（以下简称“A股”）___________万股股票收益权，并按照本合同的约定进行管理、运用和处分，以实现受益人利益的最大化。

第3 条信托资金及其交付3.1 信托资金金额按以下公式计算：信托资金金额＝本合同8.1.1条约定的标的股票收益权的转让价款金额×106.5% 。

3.2 委托人应在___________年___________月___________日前将不少于人民币___________元的第一笔信托资金划付到受托人指定的账户。

如委托人交付的第一笔信托资金低于本合同8.1.1条约定的标的股票收益权的转让价款金额，则委托人应将相当于标的股票收益权的转让价款金额与委托人实际支付的第一笔信托资金金额的差额部分的金额，在控股被确定为标的股票战略配售者并足额交纳了配售款、且标的股票的发行价格已确定后的两个工作日内，作为第二笔信托资金划付到受托人指定的账户；委托人应在控股被确定为标的股票战略配售者并足额交纳了配售款、且标的股票的发行价格已确定后的十个工作日内，将本合同第3.1款约定的信托资金金额中尚未划付给受托人的资金，一次性划付给受托人。

如委托人交付的第一笔信托资金高于本合同8.1.1条约定的标的股票收益权的转让价款金额，但低于本合同第3.1款约定的信托资金金额，则委托人在控股被确定为标的股票战略配售者并足额交纳了配售款、且标的股票的发行价格已确定后的十个工作日内，将本合同第3.1款约定的信托资金金额中尚未划付给受托人的资金，一次性划付给受托人。

如委托人交付的第一笔信托资金高于本合同第3.1款约定的信托资金金额，则受托人应将相当于第一笔信托资金与本合同第3.1款约定的信托资金金额的差额部分的金额，在控股被确定为标的股票战略配售者并足额交纳了配售款、且标的股票的发行价格已确定后的十个工作日内，一次性退还给委托人。

3.3 受托人指定的账户（该账户为受托人专为本信托项下信托业务开立的信托专户）为：户名：信托投资有限责任公司开户行：账号：第4 条信托期限信托期限自___________年___________月___________日起，至___________年___________月___________日止。

自标的股票12个月锁定期结束后，委托人可以要求提前终止本信托。

第5条受益人本合同项下信托委托人为受益人。

第6 条信托利益的归属本合同项下的信托利益归属于受益人。

第7 条信托财产的管理方式及受托人管理、运用、处分信托财产的权限7.1 信托财产由受托人主要采取购买______________________公司持有的______________________（集团）股份有限公司___________万股股票收益权的方式进行管理。

7.2 受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托资金成为其固有财产的一部分。

7.3 受托人管理、运用信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。

受托人管理、运用、处分其他委托人的信托财产所产生的债务，不得与本合同项下信托财产所产生的债权相抵销。

7.4 在不违背信托目的，且以公平的市场价格进行交易的情况下，经委托人书面同意，将信托资金贷放给自己或者关系人，或将本合同项下的信托财产与其他信托财产进行相互交易，或以固有财产与本合同项下的信托财产进行相互交易。

7.5 受托人应当履行亲自管理的义务，但受托人有不得已事由或法律法规另有规定的，受托人可以委托他人代为处理信托事务。

第8 条信托财产管理、运用和处分的具体方法8.1信托财产管理、运用和处分的方法由委托人指定。

委托人指定受托人以受托人自己的名义购买中国___________公司持有的______________________（集团）股份有限公司1000万股股票收益权。

8.1.1委托人指定受托人，在信托生效后以信托资金向控股购买其获配的锁定期为12个月的1000万股A股股票的收益权，《A股股票收益权转让协议》文本见本协议附件1。

股票收益权的具体内容如下：（1）股票收益权转让协议签署之日起，股票收益权转让协议项下的A股股票（以下简称“标的股票”）的卖出收入；（2）股票收益权转让协议签署之日起标的股票因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股票的卖出收入；（3）因标的股票和派生股票取得的股息红利等。

标的股票收益权转让价款金额＝最终确定的标的股票股数×最终确定的A股发行价格。

8.1.2委托人指定受托人，受托人可按照《A股股票信托收益权转让协议》，向通用控股支付购买标的股票收益权的定金。

在信托财产未用于购买股票收益权或支付购买股票收益权的定金前或取得的信托收益未发放信托利益前，受托人应将其存放于第3.3条约定的信托专户内。

8.1.3在股票收益权转让协议项下A股股票的12个月锁定期届满后，受托人根据通用控股的授权卖出A股股票。

受托人卖出股票收益权转让协议项下A股股票，应当采用本合同第9条约定的委托人指令和受托人指令相结合的方式。

本合同中所称股票收益权转让协议项下A股股票包括股票收益权转让协议项下的标的股票和派生股票。

8.1.4信托期限内，平安保险配股的，受托人根据通用控股的授权有权认购股票收益权转让协议项下A股股票对应的配售股票。

受托人认购配售股票，应当采取本合同第9条规定的委托人指令和受托人指令相结合的方式。

委托人指令受托人认购配售股票的，应当在配股说明书或类似文件规定的缴款截止日的3个工作日前追加相当于认购配售股票资金数额的资金，受托人以委托人追加的资金为限认购配售股票。

8.2 受托人管理、运用、处分信托财产时应遵守国家的法律、法规及相关规章。

8.3 受托人应当妥善保存处理信托事务的完整记录，每___________定期向委托人报告信托资金及其管理、运用、处分及收支情况。

8.4 信托利益的支付受托人应向本合同项下的信托受益人支付信托利益，在标的股票的收益权实现或部分实现的情况下，支付的信托利益的形式为货币。

受托人应在收到信托利益后的3个工作日内将信托利益划入受益人指定的以下账户，并通知信托受益人。

户名：开户行：账号：8.5 信托终止后，受托人应当在终止日当日将信托财产返还给受益人，并于十个工作日内做出处理信托事务的清算报告，将报告原件快递至受益人。

第9 条委托人指令和受托人指令9.1信托相关财产的投资运作方式9.1.1本条仅适用于本合同的8.1.3和8.1.4款规定的情形。

本条说称信托相关财产是指信托资金购买的股票收益权对应的A股股票以及因此产生的认购配售股票的权利。

9.1.2信托相关财产的投资运作采取委托人指令和受托人指令相结合的方式，即委托人向受托人发出交易指令，受托人根据有效的委托人指令发出相关交易指令。

委托人就信托相关财产的投资运作保留部分权限，即行使委托人人指令权并承担相应责任与义务；受托人就信托相关财产的投资运作行使受托人指令权并承担相应责任和义务。

9.1.3委托人指定授权代表（以下简称“授权代表”），代表委托人发出委托人指令。

9.1.4信托生效日前，委托人确定授权代表并签署对授权代表的授权委托书，其内容包括但不限于：姓名、权限、预留签字和预留印鉴等。

授权代表的身份证复印件、授权委托书必须在信托生效日之前（包括当日）于受托人处事先备案。

未经受托人书面认可，委托人不得变更授权代表权限，不得更换授权代表。

9.1.5信托执行经理由受托人指定，信托执行经理接受并执行有效的委托人指令，并根据本合同的规定，代表受托人行使受托人指令权。

9.2委托人指令9.2.1委托人指令是由授权代表向信托执行经理发出的，卖出股票收益权转让协议项下A股股票或认购因此产生的配售股票的交易指令。

其内容包括但不限于：信托合同编号、委托数量或区间、委托价格或区间、委托日期和时间等。

受托人有权否决无效的委托人指令。

委托人指令必须以传真方式向受托人发出。

委托人同意，受托人收到的签名和印鉴与指令预留签名和预留印鉴相符的以传真方式发出的委托人指令，均视为是授权代表发出的指令。

9.2.2有效的委托人指令必须符合以下条件：（1）单笔委托数量不得少于100万股（含100万股），股票收益权转让协议项下剩余标的股票及派生股票少于100万股的，应当一次性下达指令；受托人可根据委托人指令及有关交易规则一次性或分笔下达受托人指令。

（2）符合法律法规以及信托文件的规定，且是可执行的；（3）不存在与委托人有明显不公平交易的关联交易，不存在交易报价与当时市场价格有明显差异并损害信托财产利益的交易行为。