委托人：

地址：

负责人：

电话：

传真：

邮编：

受托人：

地址：

法定代表人：

电话：

传真：

邮编：

为明确当事各方的权利和义务，根据《中华人民共和国信托法》、《信托投资公司资金信托管理暂行办法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律、法规及规章的规定，委托人、受托人双方经平等协商，现就委托人将其合法拥有的资金委托给受托人进行管理等事项，签订本合同，以资共同信守。

第1条定义

除非本合同中另有解释或定义，下列词语在本合同中使用时应具有下述含义：

1.1 委托人：指____________________。

1.2 受托人：指信托投资有限责任公司。

1.3 信托资金：指委托人设立信托时交付给受托人的资金。

1.4 受益人：指在本合同设立的信托中享有信托受益权的人。

1.5 信托财产：指委托人设立信托时交付给受托人的资金及受托人管理、运用、处分该项信托资金而取得的财产；因前述财产灭失、毁损或其他事由形成或取得的财产。

1.6信托利益：指受托人管理、运用、处分信托财产所取得的收益在扣除信托财产应缴纳的税费、

管理费用和信托报酬、信托财产对第三人的负债后的剩余部分。

1.7 工作日：指中华人民共和国规定的金融机构正常的营业日。

1.8 标的股票：____________________公司获配的锁定期12个月的____________________（集团）股份有限公司首次公开发行A股（以下简称“A股”）___________万股股票。

1.9 派生股票：股票收益权转让协议签署之日起标的股票因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的新增股票。

1.10 标的股票收益权: 受托人按照本合同的约定____________________公司购买的标的股票

的收益权，标的股票收益权的内容按照本合同8.1.1条约定。

第2 条信托目的

为提高资金使用效益，并使其保值、增值，并基于对受托人的信任，委托人自愿将其合法拥有的资金委托给受托人，由受托人用于购买___________公司（以下简称“控股”）获配的锁定期12个月的______________________（集团）股份有限公司首次公开发行A股（以下简称“A股”）___________万股股票收益权，并按照本合同的约定进行管理、运用和处分，以实现受益人利益的最大化。

第3 条信托资金及其交付

3.1 信托资金金额按以下公式计算：

信托资金金额＝本合同8.1.1条约定的标的股票收益权的转让价款金额×106.5% 。

3.2 委托人应在___________年___________月___________日前将不少于人民币___________

元的第一笔信托资金划付到受托人指定的账户。

如委托人交付的第一笔信托资金低于本合同8.1.1条约定的标的股票收益权的转让价款金额，则委托人应将相当于标的股票收益权的转让价款金额与委托人实际支付的第一笔信托资金金额的差额部分的金额，在控股被确定为标的股票战略配售者并足额交纳了配售款、且标的股票的发行价格已确定后的两个工作日内，作为第二笔信托资金划付到受托人指定的账户；委托人应在控股被确定为标的股票战略配售者并足额交纳了配售款、且标的股票的发行价格已确定后的十个工作日内，将本合同第3.1款约定的信托资金金额中尚未划付给受托人的资金，一次性划付给受托人。

如委托人交付的第一笔信托资金高于本合同8.1.1条约定的标的股票收益权的转让价款金额，但低于本合同第3.1款约定的信托资金金额，则委托人在控股被确定为标的股票战略配售者并足额交纳了配售款、且标的股票的发行价格已确定后的十个工作日内，将本合同第3.1款约定的信托资金金额中尚未划付给受托人的资金，一次性划付给受托人。

如委托人交付的第一笔信托资金高于本合同第3.1款约定的信托资金金额，则受托人应将相当于第一笔信托资金与本合同第3.1款约定的信托资金金额的差额部分的金额，在控股被确定为标的股票战略配售者并足额交纳了配售款、且标的股票的发行价格已确定后的十个工作日内，一次性退还给委托人。

3.3 受托人指定的账户（该账户为受托人专为本信托项下信托业务开立的信托专户）为：

户名：信托投资有限责任公司

开户行：

账号：

第4 条信托期限

信托期限自___________年___________月___________日起，至___________年___________月___________日止。

自标的股票12个月锁定期结束后，委托人可以要求提前终止本信托。

第5条受益人

本合同项下信托委托人为受益人。

第6 条信托利益的归属

本合同项下的信托利益归属于受益人。

第7 条信托财产的管理方式及受托人管理、运用、处分信托财产的权限

7.1 信托财产由受托人主要采取购买______________________公司持有的

______________________（集团）股份有限公司___________万股股票收益权的方式进行管理。

7.2 受托人应当将信托财产与其固有财产分别管理、分别记账，并将不同委托人的信托财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托资金成为其固有财产的一部分。

7.3 受托人管理、运用信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。受托人管理、运用、处分其他委托人的信托财产所产生的债务，不得与本合同项下信托财产所产生的债权相抵销。

7.4 在不违背信托目的，且以公平的市场价格进行交易的情况下，经委托人书面同意，将信托资金贷放给自己或者关系人，或将本合同项下的信托财产与其他信托财产进行相互交易，或以固有财产与本合同项下的信托财产进行相互交易。

7.5 受托人应当履行亲自管理的义务，但受托人有不得已事由或法律法规另有规定的，受托人可以委托他人代为处理信托事务。

第8 条信托财产管理、运用和处分的具体方法

8.1信托财产管理、运用和处分的方法由委托人指定。委托人指定受托人以受托人自己的名义购买中国___________公司持有的______________________（集团）股份有限公司1000万股股票收益权。

8.1.1委托人指定受托人，在信托生效后以信托资金向控股购买其获配的锁定期为12个月的1000万股A股股票的收益权，《A股股票收益权转让协议》文本见本协议附件1。股票收益权的具体内容如下：

（1）股票收益权转让协议签署之日起，股票收益权转让协议项下的A股股票（以下简称“标的股票”）的卖出收入；

（2）股票收益权转让协议签署之日起标的股票因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股票的卖出收入；

（3）因标的股票和派生股票取得的股息红利等。

标的股票收益权转让价款金额＝最终确定的标的股票股数×最终确定的A股发行价格。

8.1.2委托人指定受托人，受托人可按照《A股股票信托收益权转让协议》，向通用控股支付购买标的股票收益权的定金。在信托财产未用于购买股票收益权或支付购买股票收益权的定金前或取得的信托收益未发放信托利益前，受托人应将其存放于第3.3条约定的信托专户内。