兖州熙来精细化工有限公司兖州明旭造纸淀粉有限公司

合并协议书

2011年11月29日

外商投资企业合并协议

甲方：000000000000000工有限公司住所：山东省000000000000000 法定代表人：00000000 联系方式：05000000000

乙方：00000000000000000有限公司住所：山东省000000000000000 法定代表人：000000000 联系方式：05000000000

签约时间：2011年11月29日

签约地点：中华人民共和国00000000000

鉴于：

1．甲公司为一家依法有效存续的中外合资经营企业。

2．乙公司为一家依法有效存续的中外合资经营企业。

甲乙双方依据《关于外商投资公司合并与分立的规定》、《合同法》及其他法律法规，经友好协商，就甲乙两公司合并事项达成如协议：

一、定义

1、甲公司审计报告是指由山东00000会计师事务所有限公司于2011年11

月25日作出的审计报告。（附件一）

2、乙公司审计报告是指由山东00000会计师事务所有限公司于2011年11

月14日作出的审计报告。（附件二）

3、过渡期是指本协议签订之日至审批机关批准公司合并之日。

4、重大交易是指交易标的金额大于100万元的行为。

5、公司合并之日为审批机关批准公司合并之日。

二、合并方式

甲乙双方采用吸收合并方式，合并后公司为000000000000000有限公司，

住址：000000000000000。乙公司解散。

具体合并方案如下：000长恒信公审报字（2011）第0087号审计报告，截止2011年10月31日，0000000000有限公司净资产为59937686.11元人民币，按股权比例，00000000000有限公司拥有净资产为11987537.22元人民币；0000000易有限公司拥有净资产为47980148.89元。

根据2011年11月14日山东0000000000000有限公司出具的000000公审报字（2011）第0000号审计报告，截止2011年10月31日，00000000000有限公司净资产为22093540.24元人民币，按股权比例，0000000000000有限公司拥有净资产为4418708.05元人民币；00000000有限公司拥有净资产为17674832.19元。

合并后0000000000000000有限公司将拥有净资产82031226.35元，其中000000000000000000有限公司拥有净资产11987537.22元，00000000000000有限公司拥有净资产4418708.05元，000000000000000000有限公司拥有净资产65654981.08元。

因此，00000000000000000有限公司占000000000000000000有限公司净资产的5.39%，00000000000000有限公司占00000000000000000有限公司净资产的14.61%，00000000000000000有限公司占0000000000000000有限公司净资产的80%。

三、投资总额及注册资本

合并后公司的投资总额为人民币5868000.00元，注册资本为甲乙两公司注册资本之和，即人民币4107600.00元。

四、合并后公司的股东及股权比例

合并后公司各股东的持股比例根据其在00公司中净资产的比例乘以00公司的注册资本，具体数据分别为：

000000000000000000000000000有限公司出资221399.64元，占注册资本的5.39%；

0000000000000000有限公司出资600120.36元，占注册资本的14.61%；

0000000000000000有限公司出资3286080.00元，占注册资本的80%。

五、公司董事会

1、合并后公司的董事会由3名董事组成。

2、董事的委派：兖州市天阳再生资源回收有限公司指派董事1名。

3、董事长由香港熙来国际贸易有限公司委派，副董事长由兖州市旭东浆

纸销售有限公司委派，董事、董事长、副董事长任期4年，经委派方继续委派可以连任。

4、董事会的职权由公司章程规定。

六、经营管理机构

1、合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由香港熙来国际贸易有限公司推荐；副总经理1人，由总经理推荐，任期4年。

2、总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

3、经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

4、总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随

时撤换。

七、合并协议各方的陈述与保证

甲方的陈述与保证：

（1）其是一家依法设立并有效存续的外商投资企业；

（2）其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已实际开始生产、经营。

（3）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议；

（4）甲方保证由山东00000000000务所有限公司000分所于2011年11月25日作出的审计报告的完整性、真实性及合法性。

（5）其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登记手续。

乙方的陈述与保证：

（1）其是一家依法设立并有效存续的外商投资企业；

（2）其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已实际开始生产、经营。

（3）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议；

（4）乙方保证由山东000000000计师事务所有限公司于2011年11月14日作出的审计报告的完整性、真实性及合法性。

（5）其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登记手续。