股权转让终止协议书

xxxxxx股份有限公司关于终止《关于xx市xxxxx有限公司49% 的股权转让协议》与《关于xx市xxxx有限公司的盈利预测补偿协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

(一)交易内容

xxxxxx股份有限公司(以下简称“公司”) 与xxxx集团有限公司(以下简称“xxxx”)于xx年xx月xx日签署了附条件生效的《关于xx市xxxxx有限公司49%的股权转让协议》(以下简称为“股权转让协议”)及《关于xx市xxxxx有限公司的盈利预测补偿协议》(以下简称为“盈利预测补偿协议”),就公司收购xxxx所持有的xx市xxxxx有限公司(以下简称“x新文化”、“标的公司”)49%的股权(以下简称为“本次交易”)及本次交易业绩承诺及补偿事宜进行了约定。

鉴于公司在受让标的公司49%股权后，经过一段时间的磨合，公司与xxxx发现在标的公司的经营管理理念上双方存在较大分歧，也无法实现较好地融合。经双方友好协商，本着保护中小投资者利益的根本原则，公司拟与xxxx签署《关于终止<关于xx市xxxxx有限公司49% 的股权转让协议>与<关于xx市xxxxx有限公司的盈利预测补偿协议>的协议书》，就终止本次交易等事宜达成协议。

(二)关联关系说明

截至本公告日，xxxx持有公司 4.88% 的股份，xxxx与公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。本次事项不构成关联交易。

(三) 审议程序

年月日，公司第三届董事会第十五次(临时)会议以7 票同意、xx有限公司49% 的股权转让协议>与<关于xx市xxxxx有限公司的盈利预测补偿协议>的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于终止<关于xx市xxxx本议案尚需公司股东大会审议批准。

(四)本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、交易对方基本情况

公司名称xxxx集团有限公司

公司性质有限责任公司

成立时间年月日

注册地律师代写公司增资/减资方案址xx市xxx

办公地址xx市xxx

法定代表人xxx

注册资本10,000 万元人民币

营业执照注册号xx

税务登记证号码xx

组织机构代码xx

电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、代理、工程安装与技术咨询服务;电视广播节目策划代理;文化经济信息咨询服务;计算机软件开发、网络工程、商务咨询(不含限制经营范围项目);从事广告业务(法律、行zd规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营);自有物业租赁。广播剧，电视剧、动画片(制作须另申报)，专题、专栏(不含时政新闻类)，综艺的制作、复制、发行

截至本公告日，xxx持有xxxx 70% 的股权，xxx持有xxxx 30%股权。xxxx持有xxx36% 的股权，xxxx全资子公司xx市xxxx有限公司(以下简称“xxx公司”) 持有xxx10% 的股权，即xxxx直接和间接持有xxx合计46%股权。

截至本公告日，xxxx持有公司 4.88% 的股份，xxxx与公司及公司发起人协议多少钱前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、《关于终止<关于xx市xxxxx有限公司49%的股权转让协议>与<关于xx市xxxxx有限公司的盈利预测补偿协议>的协议书》主要内容

甲方：xxxxxx股份有限公司(股票代码：300162)

住所：xx市xxxx

法定代表人：xxx

乙方：xxxx有限公司

住所：xxxxxxx

法定代表人：xxx

第一条、股权回购

鉴于甲方收购乙方持有的标的公司49%的股权，标的公司目前的股东及股权结构情况如下：

序号公司名称股东认缴出资实缴出资股权比例(%)

1 xxxx有限公司

2 xxxx有限公司

3 xxxx股份有限公司

4 xxxx有限公司

合计100%

乙方同意按照甲方49%股权原收购价款现金部分加计当期银行同期贷款利息并加上乙方购买甲方所持上市公司股份实际出资金额为回购价款的作价依据回购甲方持有的标的公司49%的股权。具体计算公式如下：

股权回购价款=购买甲方所持上市公司股份实际出资金额

32,210 万元+现金对价6100 万元+现金对价利息费用

利息费用为：甲方向乙方支付每笔现金对价之日起至乙方按本协议第二条所约定的向甲方还款之日止按照同期银行贷款利率计算的利息。

第二条、款项支付及交割

1、乙方应按以下安排向甲方支付人民币6100 万元及相应利息费用：

(1) 于本终止协议书签署之日起7 日内支付400 万元及相应利息;

(2) 于2017 年 5 月30 日前支付3000 万元及相应利息;

(3) 于2017 年8 月31 日前支付2700 万元及相应利息。

如乙方未按照上述约定履行付款义务，则还应按照延期支付款项金额的万分之六点五七每日向甲方支付违约金，直至实际支付日为止。

2、( 1 )乙方应于本终止协议书签署并生效之日起7 日内将其按照原股权转让协议之约定以协议大宗交易的方式购买的甲方股份(以下简称为“乙方所持股份”)全部质押给甲方并办理完毕股份质押登记程序(质权人为甲方)，乙方办理完毕股票质押登记程序之日起三年内须将所持股份变现，且应当于变现资金到达共管账户(以乙方名义双方共同设立)后当日将所得款项支付至甲方账户。如变现金额少于32,210 万元，则差额部分(即32,210 万元+乙方持有股份期间银行同期存款利息-变现金额)由乙方于变现后 2 日内以现金方式向甲方补足。

(2)如变现金额高于32,210 万元及乙方持有股份期间银行同期存款利息之和，则乙方应将超额部分的50%一并支付给甲方。

3、乙方同意于本终止协议书签署并生效之日起7 日内办理完毕标的公司法定代表人、甲方委派至标的公司高级管理人员退出的工商