三方资金监管合作协议编号：

账户监管协议

xx年月

甲方：

地址：

负责人：

乙方：

地址：

执行事务合伙人授权代表：

丙方：

地址：

执行事务合伙人授权代表：

鉴于：

1．甲方是一家根据中华人民 __法律依法成立的金融机构的分支机构。

2．乙、丙方是按照中华人民 __法律分别依法成立和存续的有限合伙企业，并保证合法经营。

3．根据《（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）的约定，丙方成立的目的是由管理人通过从事对XXXX非公开发行之股票

的投资业务实现资本的稳定增值。乙方是丙方的普通合伙人，并对外代表丙方执行合伙事务。

4．为确保丙方的资金使用符合《合伙协议》的约定，并与普通合伙人乙方的资金有效地隔离，乙丙双方同意共同委托甲方并接受甲方对丙方的资金使用情况进行监管，甲方有权对丙方的资金使用情况进行监管。

依照有关法律法规，甲乙丙三方经协商一致订立本协议，以昭信守。

一、监管账户

1、丙方在甲方或甲方下属的营业机构开立人民币监管账户（以下简称“监管账户”），该账户信息如下：

户名：

账号：

开户行：

2、甲方同意丙方可以在全体合伙人决议同意情况下变更或撤销监管账户。

3、监管账户资金丙方全体合伙人的实际出资、投资项目的退出、营业外收入等。

4、甲方对监管账户的监管期限自本协议生效之日起至监管账户变更或撤销当日止。

5、因优化交易结构等投资需要，由丙方以全体合伙人书面同意确认，乙丙双方可在甲方及其下属分支机构新设监管账户，并书面通知甲方，甲方自收到通知之日起对新设其他账户的监管权限同本协议项下监管账户。

6、监管账户内资金应用于：

（1）由丙方投资决策委员会以有效决议形式确认，丙方通过向其他账户（包括但不限于证券账户、交易对手账户、合伙企业其他监管账户等）转账，实现参与XXXX的非公开发行的定向增发；

（2）根据丙方书面通知（通知需经执行事务合伙人签字及盖章）: （a）向乙方或乙方委托的管理人支付管理费和业绩提成；（b）向丙方的合伙人支付投资本金和收益；

（c）丙方设立过程中发生的政府行政管理机构、银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构收取的相关费用；

（d）丙方日常行政管理和财务管理过程中发生的相关服务机构费用，如政府、银行资金托管费、会计师、评估师、律师等发生的费用以及项目投资尽职调查过程的财务评估、法律调查费用等，但不包括办公费用、项目投资尽职调查差旅费用、人员工资费用等；（e）支付制作丙方季度或年度报表和相关报告的费用；

（f）支付丙方的合伙人会议费用（有限合伙人为参加会议所支出的差旅费、住宿费、通讯费等除外）；

（g）政府部门对丙方的收益或资产，或对丙方的交易或运作收

取的税费及其它相关的支出；

（h）丙方承担的法律顾问费、诉讼费和仲裁费等相关法律费用；（i）根据市场惯例或交易惯例应由丙方承担的其它合理运营费用；

（j）经甲乙丙三方共同认可的其他情形；

（3）由丙方以全体合伙人书面同意确认的其他情形及费用（包括但不限于有限合伙人以资产管理计划形式募集资金时所需向资产管

理人支付的管理费）。

7、监管期间，丙方的资金使用须经甲方形式审核，乙、丙方应向甲方提交书面用款申请材料（附件：监管账户资金支用申请表），乙方和丙方应对提供的用款材料的真实性、合法性、有效性负责，甲方对乙、丙方提供的材料进行形式审核，如认为丙方的资金用途符合本条第六款或合伙协议约定的，按照丙方申请用途办理划款事宜；如甲方认为该资金的用途与本条第六款或合伙协议约定不一致的，有权拒绝丙方用款申请，乙丙双方承诺不提出任何异议。在乙、丙方按照本协议约定提出申请并递交申请材料后，甲方应予积极配合，对于乙方、丙方符合本协议要求且材料齐全的划款申请，甲方应于三个工作日内完成审核和相应划款事宜。

二、乙、丙方承诺与保证

1．乙方、丙方承诺并保证丙方接受甲方的资金监管及其他监管，

专项资金监管协议

协议编号：

甲方（委托人）：深圳市号投资合伙企业（有限合伙）

经营地：

营业执照号：

执行事务合伙人：

乙方（合作方）：

住所：

营业执照号

法定代表人（负责人）：丙方（监管人）：

住所：

电话

法定代表人（负责人）：共同声明：

1、本监管协议独立于甲方与乙方或监管机构的合同、约定或监管要求，甲方与乙方所签合同的变更、解除、终止不影响本协议的效力。

2、甲方与乙方在签订、履行合同过程中出现的问题和纠纷与丙方无关，丙方对甲方与乙方之间签署的合同不承担任何法律责任。甲方与乙方各自全权负责法律文书等权益证明的真实性、完整性与合法性的审查，丙方不负责审查。

3、丙方对甲方的专项资金监管并不意味着对委托人的付款义务承担任何保证责任，丙方仅对甲方的授权指令作形式上审查。

4、甲方承诺并保证监管资金及用途合法，资金在被丙方保管期间，如发生国家法律政策调整或被有权机关查封、冻结、扣划等不可抗力情况，致使丙方无法协助完成资金划转的，丙方有权终止本协议，且丙方不承担任何法律责任。

5、甲方所从事的与本协议相关的活动均应符合法律法规，因违反法律规定并给丙方造成损失的，甲方应对丙方损失承担赔偿责任。

6、除法律法规另有规定之外，甲乙双方均不得采取妨碍、影响监管功能实现的任何行为。

7、因甲方不按本协议约定的程序办理而造成的一切后果，丙方不承担任何法律责任。

8、甲方有权签署本协议，并已阅读本协议所有条款，且特别注意了本协议字体加黑的条款。应甲方要求，丙方已经就本协议做了相应的条款说明。甲方对本协议条款的含义以及相应的法律后果已经全部通晓并充分理解。

甲乙双方根据自身需要或监管要求，共同委托丙方担任甲方在丙方开立账户的资金监管人。本协议项下，丙方接受甲方的委托，遵循专款专用原则，按甲乙双方的指令要求进行资金的使用划转。经甲乙丙三方协商一致，订立本协议。

第一条当事人的权利与义务

一、甲方、乙方的权利与义务

（一）根据本协议约定，甲方需按照乙方的要求，将收取的投资资金存入甲方在丙方开立的资金监管账户，并委托按照本协议的要求进行监管；