甲方（委托人）：

乙方（受托人）：

鉴于甲方参与由XX资产管理有限公司作为私募基金管理人发起的“XX二号基金”（以下简称“目标基金”），甲方出资人民币万元，以拥有目标基金相应的份额（以下简称“相应份额”），并将该等份额委托给乙方代为持有，即乙方作为该相应份额的显名持有人，甲方作为该相应份额的隐名持有人。现甲、乙双方本着诚实信用、平等互利的原则，就乙方代甲方持有目标基金相应份额事宜，经友好协商，达成如下协议，以便共同遵照执行：

一、甲方出资人民币万元（大写：）参与目标基金，甲方参与目标基金时基金净值为，甲方拥有目标基金份额份，并委托乙方代持。本协议项下甲方委托乙方代理持有的财产归甲方所有，与乙方无关。

二、委托期间为自本协议签署之日起至甲方赎回拥有的全部目标基金份额止（以下简称“委托代持期间”）。

三、乙方与XX资产管理有限公司于年月日签订的《二号私募基金管理合同》（合同编号：，以下简称《基金合同》）。

四、委托代持期间，乙方仅享有名义上的委托基金份额的相关权利，承担名义上的委托基金份额的相关义务和风险，甲方作为委托基金份额的实际出资人，系最终和真正的委托基金份额相关的权利、义务和风险承担主体。甲方承诺参与资金为自有资金，并符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定合格投资者的条件。甲方确认，已阅知并充分理解《基金合同》的所有条款及内容，了解相关权利、义务及风险，愿意依据《基金合同》约定由甲方享有委托基金份额相应收益和承担委托基金份额相应亏损。

五、委托代持期间，非经一方书面同意，另一方不得对委托基金份额进行处置（包括但不限于出质、转让等处置行为），否则，造成的损失由违约方承担。

六、委托代持期间，甲方不得撤销对乙方的委托，乙方不得转委托，应亲自处理与委托基金份额相关的事宜，并及时向甲方通报相关情况。

七、代持基金份额封闭期（如有）后，甲方可以根据目标基金运行的实际情况终止基金份额代持，或对基金份额代持予以调整。

八、乙方应根据本协议有关规定，合法实施委托基金份额代持行为，保障甲方的合法权益。在委托代持期间，甲方的委托基金份额产生亏损的，由甲方承担全部投资亏损；甲方的委托基金份额产生收益的，由乙方汇至甲方账户。

九、甲乙双方对本协议内容负有保密义务，未经一方的事先书面同意，另一方不得向任何其他人进行披露，否则，造成的损失由违约方承担；并且该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效

十、甲方同意，除非因乙方的故意而造成甲方不可弥补的损失，在任何情况下，不要求乙方承担任何甲方作为实际基金份额持有人而应承担的责任、风险，也不会要求乙方承担相应的费用、开支、成本支出或者要求乙方因代持基金份额的行为对甲方及任何其他方进行任何形式的赔偿。

十一、本协议自甲乙双方签字之日起生效，至委托代持期间结束时终止。

十二、因本协议产生的争议，双方应协商解决；协商不成的，向德清县人民法院起诉。

十三、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。