新巴塞尔协议的市场约束与信息披露《金融电子化》 2006年第11期文/刘世平申爱华田凤作为新巴塞尔协议中重要的第三支柱——“市场约束”的提出，当归功于巴塞尔委员会先后制定的一系列重要文件。

在1997年颁布的《有效银行监管核心原则》指出：有效的市场约束是有效银行监管的先决条件，将信息披露作为官方监管的必要补充。

1998年的《增强银行透明度》文件则阐述了提高银行透明度在有效银行监管中意义，指出了加强信息披露的一般原则。

文件认为，信息披露应符合质量和范围两个方面的标准，质量方面，银行所披露的信息应具有综合性、相关性、及时性、可靠性、可比性和实质性；信息范围方面，报告确立了基本的信息披露框架，提出了关于商业银行信息披露的六个建议。

在这些文件中，市场约束的认识逐步得到深化，成为了银行业稳健的一根重要支柱。

一、市场约束与信息披露的含义市场约束又称市场纪律（Market discipline），是指市场机制对经济主体稳健运行施加的制约。

就银行而言，这种制约表现为银行的债权人和所有者借助于银行的信息披露，通过自觉提供监督达到对银行业实施约束，给管理落后的银行以逐出市场的压力来迫使其稳健经营的过程。

市场约束的主体是银行的债权人和所有者以及其他一些金融市场的参与者，如其他银行、金融机构以及评级公司等中介机构。

通过强化信息披露强化市场纪律，是新协议的重要内容。

信息披露是市场约束的基础，只有通过提高银行信息披露水平，市场的约束机制才能够有可能促进银行更有效地分配资金和控制风险。

离开了有效的信息披露的支持，市场中的参与者将失去进行客观与科学决策的依据从而变得更加盲目。

市场中的债权人通过对银行披露的信息进行分析，对高风险银行索取更高的存款利率或转移存款到更安全的银行等形式来行使市场约束；银行的股东还可以采用“用脚投票”的方式，抛售该银行的股票，使得该银行的股票价格下跌，从而使得银行面临被收购兼并的可能。

债权人与股东的理性选择将促使银行的经营与管理者对高风险的业务持审慎态度，从而加强银行经营的稳健性。

随着经济金融自由化全球化和金融创新的不断发展，仅凭监管部门的监督检查已经达不到银行的要求，银行监管必须有内部管理和外部的市场约束来作为补充。

控制风险第一位的责任在于银行的所有者和管理者，良好的银行内部治理结构是防范风险的第一道防线；同时，外部市场能形成对银行强有力的约束机制，促使银行以审慎的方式开展业务，市场约束从而构成了防范风险的第二道防线；官方监管则是在市场力量失灵的情况下由政府采取的市场干预行为，它是防范风险的最后一道防线。

这三道防线在控制银行风险的过程中，互为补充，互相增强和促进。

作为第一支柱——最低资本要求和第二支柱——监管当局监督检查的补充，市场约束机制第一次被正式引人巴塞尔协议。

新协议要求银行建立严格规范的信息披露制度，以便使市场参与者有机会评估银行的资本、风险暴露，评估及管理程序和资本充足率。

有效的市场约束有利于加强监督、增加资本充足率和提高金融体系的安全性。

市场约束作用的发挥并不排斥监管机构的监督检查，相反，它在很多方面依赖官方监督的适当安排。

例如它需要监管机构提供的公平有序的竞争环境，以及它对银行金融机构提供真实充足的信息数据的强制性要求。

二、信息披露的内容和方式巴塞尔银行监管委员会在1998年公布了题为《提高银行透明度》的指导性文件，建议银行披露6大类信息：财务业绩、财务状况、风险管理政策与做法、风险敞口、会计政策、管理层与公司治理结构。

新协议就达到新的资本充足比率要求的资本水平所必须进行的信息公开披露提出了比较详细的建议。

1、银行应向公众披露的有关信息（1）在资本结构方面。

要求商业银行应当在每年或者在可能或合适的情况下更频繁地公开披露关于资本结构、资本构成、资本工具的期限和条件等信息，包括银行的一级、二级和三级资本的总额，一级资本和二级资本的扣除额以及合格资本的总额。

其中在一级资本中需要单独披露以下内容：实收资本/普通股、资本公积、在子公司股本中的少数股权、创新工具、其他资本工具、保险公司的盈余资本、从一级资本中扣除的商誉及其它扣除项。

（2）在资本充足率方面。

要求商业银行应至少每年公开披露其在统一基础上的资本充足方面的资本比率和相关信息，并要求商业银行披露按照巴塞尔协议中建议的计算方法得出的风险暴露情况，包括信用风险、市场风险与操作风险的资本要求，以及总资本充足率和一级资本充足率。

同时要求对影响其资本充足的因素进行分析，并且鼓励商业银行披露其根据经营活动分配经济资本的结构和过程。

（3）在风险暴露方面。

要求商业银行应披露其风险暴露和风险管理策略方面的定性和定量信息。

银行所面临的风险以及银行识别、测量、监测、控制这些风险的技术，是市场参与者对银行进行评估的重要因素。

它涉及几种重要的银行风险：信用风险、市场风险、利率风险、银行账户股权和操作风险，同时包括了信用风险缓释和资产证券化的有关披露，这两方面都会影响银行的风险轮廓。

2、商业银行信息披露的方式（1）自愿披露与强制披露相结合。

规范信息披露方式与保守商业秘密二者一直是困扰会计信息规范的问题。

规范本身意味着强制性，这种强制性对于促进资本市场有效、减少因信息不对称而产生的内幕交易和信息误导有着十分重要的意义，但也可能因此产生负面影响，如由于银行公开属于自己商业秘密的事项而在竞争中处于不利地位。

一味追求充分披露而不惜任何代价有可能会损害银行本身的利益。

因此，对商业银行信息披露应本着自愿披露和强制披露相结合的原则，除了必须披露的内容外，给银行留有自愿披露的余地。

（2）采取补充报表进行信息披露。

补充报表是会计报表的附属产物，是以各类明细表为主，同时包括一些主表中无法体现的信息。

西方国家对财务报告中补充报表规范得比较完善，而我国的《会计法》及有关法规制度中对此没有明确规定。

经验证明，补充报表在西方国家的会计信息披露中有着十分重要的作用。

为此，应该借鉴西方国家的先进经验，对于报表附注中没有规定披露的内容在必要的情况下可采取补充报表披露。

（3）加大信息披露电子化发展的力度。

随着计算机和互联网技术的日臻完善，以及监管要求的提高，商业银行信息披露的方式逐渐经历由传统向现代、由手工到自动、由混乱到标准的发展轨迹。

尤其是以XBRL等新一代财务和商业报告语言的诞生和推广，使得投资者能够及时获得准确和高质量的财务报告和关键财务数据，更好地满足了新协议对银行业金融机构信息披露的完整性、准确性和及时性的要求。

三、信息披露与监管的电子化工具—XBRL美国安然公司造假事件使得上市公司财务报告的公信力受到极为严重的损害，投资者在对会计师事务所和上市公司诚信质疑的同时，对财务报表的准确性和及时性也提出了更高的要求，提高银行机构的电子化水平就成为信息披露与监管的重要一环。

XBRL（eXtensible Business Reporting language，可扩展商业报告语言）是可扩展标记语言（XML）在财务和商业报告方面的应用。

XBRL是一种商业数据的标准化定义和表示方法，它提供一组标准化的标记用以在电子化的商业文档中标记各项数据元素，从而使得不同的计算机系统能够以统一的方式自动处理和比较这些商业信息，避免了传统上费时费力的手工数据录入和比较的繁琐，也避免了从异质数据源提取商业数据的困难，极大地提高了数据处理的效率，减少了数据出错的可能性。

目前，在信息披露的电子化进程中，XBRL是一个较好的选择，美国、英国、澳大利亚等国的银行业监管机构都在积极采纳XBRL，我国银行业监管机构采纳XBRL标准作为数据表达和交换标准符合国际化趋势。

公司的商业运作开始就会产生一系列的有用信息和数据，包括内部财务报告、公开财务报告以及有针对地提供给投资者、银行或主管机关的报告，由于源数据和统计数据的质量以及时效性差异、使用术语不一致、数据采集要求发生改变等因素，会严重影响商业报告的质量。

完成商业报告的80%的工作量都用于了处理报告中20%的没有很好组织和结构化的数据，而这些数据本应该遵循事前约定的格式。

商业报告质量的解决途径是为商业报告提供一个标准的语言，XBRL 正是在以下几方面进行改进。

它使得数据重新录入的机会最小化，能够使用通用的格式去复制数据，并且软件之间共用一个术语定义以及软件能够及时更新和修改数据定义，同时XBRL是开放、免费的，具有独立的标准和协会。

使用XBRL作为信息数据的标准能够最大限度的减少数据重复和不一致。

银行业金融机构一方面要从多个信息源中获取数据，另一方面又要向多家监管和管理机构提供资料（见图1）。

目前，监管机构对银行等金融机构提出的上报数据要求并未完全标准化，导致不同银行对一些数据项目的理解不同，经常造成数据重复上报和数据不一致。

采用XBRL可以使得各银行和监管机构通过分类标准共享统一的数据项目定义。

这样，监管者和被监管者可以就商业报告中各数据项目的语义及其相互关系达成一致，从而可以更好地规范银行等金融机构的信息披露，提高信息披露的效率，更方便市场对所披露信息做深入分析，这对中国银行业监管水平逐步向新巴塞尔协议的要求靠拢有极大的促进作用。

图1 基于XBRL的金融监管信息系统框架XBRL的关键是要制定分类标准，正是XBRL的分类标准以标准化的方式定义了所有的数据项目。

银行等金融机构往往要向多个管理机构上报数据，比较好的方案是由这些管理机构共同制定统一的XBRL分类标准，各方分别提出各自的数据需求，然后通过比较、分析，归并重复数据，消除不一致的数据定义，最终形成一个统一的XBRL数据分类标准。

同时，要加快建立统一的、集中共享的基于XBRL的非现场监管信息系统，实现监管信息集中式、自动化采集。

各银行不再向多家监管和管理机构分别报送数据，而是只向一个代理机构通过集中统一的非现场监管信息系统报送数据，其他监管和管理机构再向该代表机构自动提取所需数据。

这个方案的好处是可以极大地降低银行的数据处理负担，也可以极大地降低数据不一致的问题。

四、加强信息披露的及时性和真实性信息披露的及时性原则是指信息披露义务人依法以尽快的速度公开法律强制要求披露的信息并保证信息处于最新状态。

一是信息的及时发布义务，而是信息的及时更新澄清义务，当信息由于客观原因失去真实性、准确性和完整性的时候，信息披露义务人有义务予以更正或者澄清，保障已披露的信息不具有虚假、误导或者重大遗漏。

时效性是衡量信息价值量的一个重要方面，信息披露不及时是信息披露瑕疵的重要表现。

及时性原则是对信息披露人持续性的义务要求，保证了金融市场的连续和有效，有利于投资者的理性决策。

为确保市场约束的有效实施，新巴塞尔协议规定银行应提高信息披露的频率和透明度，要求在一年内至少披露一次财务状况、经营活动以及风险管理等方面的信息，从而使市场参与者能估计银行的风险管理状况及清偿能力。