XXXXX能源科技

与

[乙方]

[丙方]

[丁方]

关于[ ]光伏电站项目之

股权转让协议

[ ]年[ ]月[ ]日

本协议由以下各方于【】年【】月【】日在【】签署：

甲方（受让方）：XXXX能源科技

乙方（转让方）：

丙方（项目公司）：

丁方（总承包商）：

鉴于：

（1）_________________公司（以下称“丙方”），系依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，营业执照注册号：_________________；乙方持有丙方___%的股权。注册资本【】元，实缴资本【】元。

（2）丙方依法委托丁方作为总承包商负责建设位于【】的光伏发电项目(规划容量【】MW，以下称“目标项目”)，目标项目现已建成投产。

（3）乙方拟向甲方转让其持有的丙方之____%的股权（以下称“目标股权”），且甲方拟受让上述股权。

（4）丙方其他股东（如有）已书面放弃对目标股权的优先购买权。

为此，根据《中华人民国公司法》等相关法律、法规和规章，各方经协商一致，订立本协议。

第一章定义与解释

第一条除根据协议目的需另作解释外，下列词语在本协议中具有如下含义：

（一）“监管机构”：指根据本协议相关条款所体现的目的或特定

安排，对本次股权转让可能涉及的相关主管机关的全部或部分的泛指。

（二）“目标股权”：指乙方拟通过本协议转让给甲方的丙方____%的股权。

（三）“各方”：如无特殊说明，指甲方、乙方、丙方和丁方。

（四）“交接”：指乙方按协议约定向甲方移交丙方相关权利，包括但不限于移交丙方相关印章、银行账户、生产、经营业务、财务管理、人员管理等实际控制权的活动。

（五）“交接完成日”：指甲方、乙方所有交接工作实际完成，双方签署《交接完成确认书》之日。

（六）“交割”：指乙方向甲方交付目标股权，甲方成为目标股权的合法所有者，享有并承担与目标股权有关的一切权利和义务的行为。

（七）“交割完成日”：指乙方向甲方交付目标股权之日，即目标股权转让相关工商变更登记完成之日。

（八）“基准日”：指_____年_____月_____日。

（九）“过渡期”：是指自本协议生效之日起至交割完成日止的时间段。

（十）“或有债务”：指审计报告记载的债务以外的丙方债务，包括但不限于债务种类的增加、金额的增加等。

（十一）“审计报告”：指__________会计师事务所出具的《__________审计报告》（报告编号：__________）。

（十二）“评估报告”：指__________资产评估出具的《__________评估报告》（报告编号：__________）。

（十三）“尽职调查报告”：指__________律师事务所出具的

《__________尽职调查报告》（报告编号：__________）。

（十四）“年度建设实施方案”指目标项目所在地省级发展和改革部门制定的______年度光伏发电建设实施方案或类似文件。

（十五）“接入系统意见”指由目标项目所在地电力公司出具的同意目标项目接入系统设计的审查意见。

（十六）“工作日”：指中国境的银行开展对公业务的任何一日，但不包括法定的节假日。

（十七）“日”：指公历日。

（十八）“元”：指人民币元。

第二条在本协议中提及的任何法律均包括现行有效的中华人民国法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章、自治条例和单行条例。

第三条本协议中约定按照日、月、年计算期间的，开始的当日不算入，从下一日开始计算。期间的最后一日不是工作日的，该期间应于下一个工作日终止；本协议所称的“以”包括本数；所称的“某日之前”不包括当日。

第四条本协议中“包括”一词仅对于一般性的描述用语用于列举，并无限制。

第五条本协议中的标题仅为方便参考而设置，协议条款的具体容应当以条款的具体约定为准，而不应参考标题进行解释。

第二章目标股权转让

第六条乙方同意依据本协议之约定向甲方转让，甲方同意依据本协议之约定向乙方购买目标股权及与该等股权相关的权益。

第七条目标股权转让完成后，甲方持有丙方_100____%股权，乙方持有丙方__0___%股权。

第三章股权交割

第八条交割先决条件

目标股权交割以下列先决条件均获得满足为前提：

（一）目标项目已获得有权政府部门签发的备案文件；

（二）目标项目已获得本协议附件一所述全部文件；

（三）目标项目已实现并网发电，目标项目光伏电站技术系统发电效率按《并网光伏电站性能检测与质量评估技术规》达到80%及以上；

（四）目标项目列入项目所在地省级发展和改革委员会制定的____年度建设实施方案，即进入项目所在地省级___年度规模围，乙方已向甲方提交前述实施方案具体文件；

（五）目标项目符合国家及项目所在地各级政府可再生能源补贴条件（获得补贴指标），即获得【】元/千瓦时，【】年的补贴电价，【】元/千瓦时，【】年的市级补贴电价；

（六）乙方已经获得为签署和履行本协议而必须获得的全部授权、许可或批准；

（七）丙方不存在任何未披露的资产、负债事项，截至基准日的公司财务报表真实、准确；

（八）附件三审计报告及附件四评估报告均出具甲方认可的定稿，附件五法律尽调报告所提示的问题均已妥善解决并得到甲方认可；

（九）丙方无建立劳动关系的员工，且不存在任何劳动争议；

（十）丙方严格按照会计准则、财务规制度的要求，对公司进行

财务规，重新梳理合同台账，做到按时入账、账实相符，实现合同、发票、凭证、银行流水、银行回单的齐备，并通过甲方的财务检查；

（十一）目标股权以及丙方拥有的全部财产和资产上不存在任何其他质押、抵押、查封或其他权利负担；

（十二）丙方处于正常经营状态，业务、财务状况、经营前景等不存在任何影响本次目标股权转让事宜的重大不利变化；

（十三）乙方和丙方已实质履行并遵守了在交割之时或之前被要求履行或遵守的所有约定、承诺、义务和条件；

（十四）甲方完成对丙方的财务、合同、合规及与丙方相关事项的核查（“交割前核查”），且交割前核查未发现存在影响本次目标股权转让事宜的异常情况；

（十五）乙方和丙方不存在任何影响本次目标股权转让事宜的正在进行的诉讼、司法程序、行政处罚或其他行政命令或重大不利变化，以致于本次目标股权转让被禁止或受到限制；

（十六）乙方应促使丙方与丁方按照招投标及相关规定，确定由丁方作为目标项目的EPC总承包商，丙方与丁方签署《EPC总承包合同》，并与本协议相关约定保持一致；

（十七）目标股权、目标项目电费收益权以及目标项目资产已解除质押和/或抵押。

第九条乙方和丙方应确保上述交割先决条件在本协议生效后____天全部满足，否则甲方有权单方解除本协议。

第十条除上述先决条件外，甲方完成对目标项目包括丙方的尽职调查、甲方母公司批准本协议亦为目标股权交割的先决条件。

第十一条若因国家有关部门要求本协议下的股权转让须获得有权政府部门的许可的，或丙方作为已签署并生效的任何协议、合同、