二、PE的募资
国外资金来源
在欧洲，银行、养老基金、保险是PE重要资金来源 在美国，养老基金、个人、捐赠基金是重要资金来源
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我国PE资金来源包括： 政府资金，包括各级政府对创业资本的直接投资 国有独资公司资金 非上市公司资金 上市公司资金 金融机构资金，包括银行和保险公司、证券公司、 信托公司等非银行金融机构的各类资金投入 事业单位、自然人及其他出资
Pacific China Holdings、太平洋保险、扬州 诚德钢管、太平洋保险、重庆国际复合材料有 限公司
中国玻璃等国企改制项目
蓝星股份
备注 中金系
联想系 梁锦松主政
贝恩 泉林包装、中视金桥、金盛集团、飞翔化工
TPG 渤海基金
KKR 高盛 摩根士丹利 美林
深发展银行、广汇汽车、莱斯达、云南红酒华 奥物种、ShangPharma、友友购物
人员结构和分布 行业与市场：市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势 产品/服务、商业模式：产品（服务）介绍、独特性、市场定位、
目标市场、目标客户、市场占有率、新产品开发、知识产权 财务数据：近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单 发展规划与盈利预测 融资计划：资金需求及使用计划、投资风险、投资退出及可能投资
Venture Capital（VC），风险投资、创业投资 向非上市的成长性企业进行股权投资，主要通过股 权转让获得资本增值收益的投资方式
PE＝VC，主要特点相同 资金募集方式：私募方式，区别于公募 投资对象：非上市企业 投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股 投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目
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尽职调查的框架
尽职调查
合规性/ 银行贷款/还贷能力
风险发现
价值发现 投资价值发现
股权瑕疵 资产完整性 经营风险 偿债能力 或有债务 法律诉讼
现实价值
未来可能价值
以股权为脉络的历史沿革调查
以业务流程为主线的资产调查
以竞争力为核心的产品和市场调查
以真实性和流动性为主的 银行债务和其他债务调查
以担保和诉讼为主的 法律风险调查
天津钢管、成都商业银行
天瑞水泥
工行、网通、双汇、迈瑞、尚德、西部矿业等
蒙牛乳业、平安保险、南孚电池、海螺水泥、 恒安国际、山水水泥、永乐家电
中国银行、天合光能、同济堂药业、玺诚传媒
最早进入中国的外资PE 首家国字号的PE基金 杠杆投资 参与直接投资的投行 参与直接投资的投行 参与直接投资的投行
2011年PE募资再次发力已募集完成235支基金
通过各种渠道，找到有IPO意向和潜质的企业，进行初步 的接洽，建立合作意向
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投资分析
对目标企业进行业务、财务和法律等全方位的尽职调查 ，设计合作框架，测算投资收益
3 项目投资 签订相关投资协议，出资，完成工商注册变更等手续
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项目管理
按照公司治理结构，对公司经营业务进行辅导与监控， 同时着手IPO方面的设计
p 投资期限：中长期投资，一般可达5到7年；且多为封 闭性投资，流动性差
p 退出机制：“以退为进，为卖而买”，在投资伊始就 设置了退出机制
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PE的特点
高风险性 高收益性 低流动性 主要投向高新技术领域 较高的专业性和参与性 组合投资 联合投资
PE的盈利模式
排序 阶段
主要工作内容
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项目寻找
私募股权投资（PE）
初始阶段
一、PE的特征与盈利模式
成长阶段
Байду номын сангаас
快速发展阶段
稳定与成熟阶段
规模 Angle
VC
VC/PE
PE
成熟阶段 EXIT
稳定发展阶段
快速发展阶段
IPO
初始阶段
成长阶段
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实务上PE＝VC
专业投资+专业服务
Private Equity（PE），私募股权投资 通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权 益性投资
投资条款Term Sheet 投资建议书
投资决策
投资决议，正式的投资协议 定期管理报告
增值服务与管理 14
（一）商业计划书（BP）
企业根据融资和其它发展目标，按照一定格式和内容，全面展示目 前状况及未来发展潜力的书面材料。创业者与投资者接触的工具与 桥梁
公司介绍：基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革 管理团队及人力资源：组织构架、高级管理人员、内部管理控制、
5 项目退出 推进企业实施IPO，择机抛售股票套现
PE本质上是产业与资本相结合的过程。在项目寻找、分析、投资及管理阶段， 更多偏重产业范畴的业务，而项目募资、退出阶段则偏重资本范畴业务。PE对投 资经理的素质要求较高！
PE的优势与劣势
优势
劣势
▪ 不要求控股，不参与企 业的日常管理和经营
▪ 要求派驻财务总监 ▪ 不会成为潜在竞争者 ▪ 挑选“好”企业，特别
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三、PE投资
BP、项目接洽
投资率：平均每收到100份商业计划 书，5－10分会受到重视，最
后可能只有1个项目投资。
初步分析发现价值
工作量分布：20％在挑项目；50％
立项报告
慎审调查 商务谈判
对项目进行尽职调查；10％ 在谈判和设计投资方案；20 ％在投资后管理。
尽职调查报告
交易设计与投资报告
回报
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商业计划书中的5％－10％受到关注
要
不
正
要
确
过
认
度
识
包
自
装
己
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要
不
正
要
视
漫
问
天
题
要
价
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（二）尽职调查
挖掘价值，发现风险
尽职调查Due Diligence （DD） 对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场、 管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律 风险做全面深入的审核 是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值， 同时也要发现企业的风险
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PE运行周期
PE的主要环节 核心：募资和投资
投资
募资
退出
投资后管理
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目的：不以分红、取得长久控制权为目的，而是以股 权增值作为目的
资金募集：向特定机构和个人募集。如银行、养老基 金、保险公司、上市公司、未上市大型集团公司
p 投资方向：多采取权益投资方式，PE参与被投资企业 经营管理并提供增值服务
关注管理团队 ▪ 关注企业3年后上市的可
能性 ▪ 注入资本运作方面的网
络和资源
▪ 缺少产业资源，在技术、 经营管理上不能直接提 供支持与服务
▪ 不熟悉产业，沟通方面 存在一定困难，有时会 “添乱”
PE：上市公司制造商
公司名称 鼎晖
凯雷 弘毅 黑石
代表项目
蒙牛、李宁、南孚电池、双汇、江西赛维、百 丽、航美传媒等