中外合资经营____________ 有限公司（合同参考格式）第一章总则中国______________ 公司（以下简称甲方）和国（地区）_______________________ 公司（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国广东省佛山市禅城区，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合营各方第一条本合同的签约方为：甲方：________________________________ 公司，在中国登记注册，法定地址：（_ *注册地址），法定代表人：（*姓名，职务，国籍，电话，传真）。

乙方： ______________________________ 公司，在_____ 国（或地区）登记注册，其法定地址：______________ （*注册地址）, 法定代表人：_____________ （* 姓名，职务，国籍，电话，传真）。

（注：境外合营方是自然人公民的，只载明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话）上述内容的任何变化均应及时通知另一方，否则，另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。

第三章成立合资经营公司第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关的法律、法规，同意在中国佛山市设立合资经营企业。

第三条合营公司的名称为: __________________________ 有限公司（以下简称‘合营公司' ）。

英文名称为： __________________________________________ 。

_合营公司的法定地址为：_________________________________ 。

第四条合营公司是经佛山市禅城区人民政府审批机构批准成立，并在佛山市工商行政管理登记注册的合资经营企业，为中国法人，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条例规定。

其合法权益受中国法律保护。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。

甲、乙方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第六条经董事会同意和中国有关政府部门批准，合营公司可在中国境内外设立分支机构。

第四章生产经营目的、范围和规模第七条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。

第八条合营公司的经营范围是：生产经营___________________ 。

（注：填报公司的经营范围，要明确具体、用词严谨规范，并与公司的生产第九条合营公司在建成后生产规模最小达到：___________________ 。

（注释：填报公司的生产规模，要明确具体、用词严谨规范，并与公司的注册资本、设备的生产能力等相适应，并须注明产品品种名称、年产量、年产值等，按投产后达产能力及以后分期发展写明。

）第五章合营期限第十条合营公司的期限为________ 年。

合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

双方一致同意，可以在合营期满前六个月向审批机关申请延长合营期限。

第六章投资总额与注册资本第十一条合营公司的投资总额为___________ 万美元。

（注：双方商定的另一种外币或人民币）第十二条甲、乙方的出资额共为___________ 万美元，以此为合营公司的注册资本。

其中：甲方______ 万美元,占___％;乙方 _____ 万美元,占___％。

注释： 1.公司投资总额与注册资本的差额部分，原则上由投资者自行投资或自行筹措解决，要说明将从境内、境外筹措的途径及数额。

2.如果注册资本、投资总额约定为人民币，则在境外合营者出资后面，必须注明“以等值的外币出资，公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。

”第十三条甲、乙双方将以下作为其出资：甲方：现金：___________ 折_______ 万美元;实物：______________ __折___ ―I K 、/- --- k____ 万美详见双方签署的实物作价清单）厂房：______________ __折___ ―I K 、/- --- k 土地使用权：_________ __折___ ―I K 、/- --- k 工业产权：___________ 折________ 万美元;其它：_________ 折________ 万美元; 乙方：现金：__ ________ 折―I K 、机器设备：____ _____ 折 ___ ____ 万美元。

（详见双方签署的实物作价清单）工业产权：_______ ___ 折_____ ___万美元;其它： _________ _____ 折 ___ ―I K 、/-k（*以实物、工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立协议，作为本合同的组成部分。

）第十四条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分____________ 期缴付，每期缴付的具体内容和数额如下：甲方:乙方: 以实物或工业产权等形式出资的，其到资日为合资公司取得权利证书之日。

认缴出资应遵循同时缴纳的原则，任一方不得以他方同期资金不到位为由，不缴或迟缴其应缴金额。

凡境外合营方、外国公司（含自然人）均须以外币投资，并按缴资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的人民币与外币汇率折（注释1：分别写明各方每期缴资的具体期限、内容、金额。

首期应在企业营业执照核发之日起三个月内投入各方应缴额的15%以上；不分期而一次缴清出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。

）（注释2：如分期出资的，应自营业执照签发之日起计，全部缴齐出资的总期限为：有限公司2年，投资性公司5年）第十五条合营一方缴付认缴出资额，均由合营公司聘请中国的注册会计师验资，并出具验资报告。

合营公司在收到验资报告之日起三十日内向出资方出具出资证明书。

第十六条在经营期内，公司不得减少其注册资本。

但因投资总额和生产经营规模等发生变化，注册资本、投资总额确需调整的，应报审批机关批准。

第十七条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方书面同意，另一方不同意又不愿自已购买的，视为同J八意。

一方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，另一方享有优先购买权。

转让协议经董事会一致通过，并报原审批部门批准生效。

第十八条合营公司可以从国内外取得贷款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。

任何一方事先未经另一方书面同意，不得对其在合营公司的全部或部分股权设立抵押、质押等任何形式的债权。

第七章合营各方的责任第十九条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：甲方责任：办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；向土地管理部门办理申请取得土地使用权的手续；组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；按本合同第十三条和第十四条的规定出资；协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用品、交通工具、通讯设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；负责办理合营公司委托的其它事宜乙方责任：按本合同第十三条和第十四条的规定出资，并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；提供需要的设备安装、调试以及指导、培训生产技术人员、生产和检验技术人员；（*如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；）负责办理合营公司委托的其它事宜。

各方因申办合营公司而花费的正常费用经双方认定后由合营公司承担。

（* 注：要根据具体情况写。

若合营任何一方有技术转让给合营企业的，则转让方与承让方须按照技术转让有关规定签订技术转让合同）第八章场地、设备购买第二十条合营公司的场地______________ 平方，位于__________ ，由合营公司租赁（购买）解决。

第二十一条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，优先在中国购买。

第二十二条合营企业所需从国外进口的设备、服务及其它物资时，应由合营各方共同选购，如委托其中一方代购的，代购方应事先将选购设备的型号、品质、产地、数量、价格等，服务的具体内容、权利和义务以及其他物资的型号、品质、产地、数量、价格等告知其他股东，并取得书面确认后方可代购。

第二十三条合营企业所需从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》的有关规定，提交中国商品检验机构检验。

第九章筹备和建设第二十四条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。

筹建处由____________ 人组成，其中甲方 ____ 人，乙方____ 人。

筹建处主任一人，由___ 方推荐，副主任一人，由____ 方推荐。

筹建处主任、副主任由董事会任命。

第二十五条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第二十六条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第二十七条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

第二十八条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十章产品的销售第二十九条合营公司的产品，在符合中国国家标准前提下以在中国境外市场上销售为主，外销部分占％，内销部分占％。

第三十条产品可由合营公司直接向中国境外销售。

公司产品也可由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司收购外销，也可由外方包销。

其产品的价格、销售方式、销售市场方向等由董事会根据成本和市场行情确定。

第三十一条合营企业的产品使用商标为______________第十一章董事会第三十二条合营公司营业执照签发之日，为董事会成立之日。

第三十三条董事会由名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派名。

董事长一名，由方指定，副董事长名，由方指定。

第三十四条董事、董事长和副董事长每届任期四年（合作经营企业每届任期不得超过三年），经委派方继续委派可以连任。