股票增值权激励计划协议书

甲方：股份有限公司

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乙方：

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根据《股份有限公司年股票增值权激励计划》、《股份有限公司章程》的有关规定，按照甲方股东大会的有关决议，甲乙双方就股票增值权的授予、行权、作废处理等事项订立如下协议：

一、股票增值权数量及来源

股票增值权不涉及实股，以甲方的股票为虚拟标的股票，甲方拟授予乙方份股票增值权。

二、股票增值权的行权价格

股票增值权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，经董事会决议，确定为元每股。

1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；

2、股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

三、股票增值权的授予条件

乙方只有在下列条件同时满足时，才能获授股票增值权：

1、甲方未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、乙方未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司达到以下业绩条件：

（1）年营业收入增长率不低于 ______%，且不低于对标企业 50 分位水平；（2）年加权平均净资产收益率不低于 ______%，且不低于对标企业 50 分位水平。

4、其它授予条件

四、股票增值权的行权条件

股票增值权行权期内，同时满足下列条件时，乙方已获授的股票增值权才能行权：1、甲方未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

甲方发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权应当由公司作废处理。

2、乙方未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

乙方发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权应当由公司作废处理。

3、甲方公司层面的业绩考核要求

（1）在各批股票增值权生效的前一会计年度，以年为基准年，营业收入年复合增长率不低于 ______%，且不低于对标企业同期 75 分位水平；