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B. 分段解析
1.定义 Available Period Break Costs 提款期，即是提款的期限，通常也是贷款人 收取承诺费的计算期限。 破损费。如果借款的本息偿还不在约定的日 子上，贷款人可能有损失。破损费目的在于 “make whole” of the lender（使贷款人完好 无损）。 营业日。注意中国的“倒休”。 违约。和“违约事件”（Event of Default)的区 别。见定义的写法 融资文件。启动交叉违约的基础。
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常见的前期文件
在双方正式谈判贷款合同 (Facility Agreement) 之前，往往有若干前 期文件需要双方商定或签署 Mandate Letter — 授权委托函。列明委托事项、排他期限、保密义 务及收费事宜等。 Term Sheet — 主要条款。可粗，可细，一般不具约束力，但也有例 外。
B. 分段解析（续）
13.税务 比较复杂，且适用的对象因具体情况而定 税务补偿（Tax gross-up），主要针对预提所得税 税务所造成的损失补偿 税务优惠方案 印花税和增值税一般也由借款人承担
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B. 分段解析（续）
14.成本增加（Increased Cost） 监管部门或内部评审（贷后管理部门）对特定行业贷 款或对特定借款人的态度变化而引起的成本增加，如 Basel II，等 通过税务补偿或法定成本（Mandatory Cost）已经补 偿的除外
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B. 分段解析（续）
12.费用 承诺费，0.3%-0.5%较为常见，且一般都写在合同中 安排费、代理费、前端费等，一般写在费用函里（Fee Letter)，因为这类费用通常反应贷款人和借款人之间 的特殊关系，较为“私密”，故不能直接写在贷款合同 里。
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B. 分段解析（续）
19.声明和保证 时常写作“声明和保证”（Representations and Warranties），尽 职调查的一部分，体现风险的分担：贷款人通过尽职调查了解 的情况，不应用来减轻借款人的责任 Status — 公司（借款人）历史和现状（RR） Binding Obligations — 融资文件项下的义务是合法、有效和 有约束力的（RR） Non-conflict with other obligations — 与法律或其他合同无冲 突（RR）
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LMA LMA — Loan Market Association，贷款市场协会1998在伦敦成 立，旨在统一贷款合同及其他融资文件的形式和内容 如今，适用英国法的贷款文件多以LMA文本为基础 国内银行走出去的项目，不论是项目融资，公司贷款还是并购贷 款，也多以LMA做基础文本 LMA总体上是比较成功的；近来又推出APLMA范本，专门针对 亚太银行债务融资市场，其中对KYC、税务等条款进行了简化和 本地化的调整
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A. 合同结构（续）
三、担保（可以单独文件形式出） 17.Guarantee and Indemnity 17. 担保和赔偿
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A. 合同结构（续）
四、尽职调查及借款人承诺（借款人的历史、现状和未来） 18. Representations 19. Information Undertakings 20. KYC issue 21. Financial Covenants 22. General Undertakings 18. 声明 19. 信息和承诺 20. 了解客户问题 21. 财务承诺 22. 一般承诺
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B. 分段解析（续）
8.提前还款和取消 8.1非法 指的是由于法律的变化，贷款人继续履行贷款协议， 将构成贷款人的违法。因此，贷款人可以要求提前还 款，取消承诺，终止合同。
8.2控股权变更 贷款主体的变更，一旦是重大变更，可能对贷款人产 生不利情况，特别是借款人可能变成“敌人”。 结构性次级问题。
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国家电网国际发展有限公司培训材料 第一部分：国际贷款合同 李晓鸣 合伙人
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文本 贷款合同，不论是用于项目融资、并购融资、出口信贷或公司融资等，其 文本的式样、内容实质及其中的道理，大致相同 国际贷款合同中较多适用英国法或纽约法 文本也大致分为英国模式和美国模式 美国模式比较杂乱，通常以某个律师行或客户的版本为基础；虽然美国 有LSTA (Loan Syndication and Trading Association)的范本，但常仅作 为参考之用 英国法的较为统一，通常以LMA范本为基础 就内容的实质而言，两种文本的区别有限，但LMA的较为好用，也比 较平衡
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A. 合同结构（续）
六、标准条款 31. Notices 32. Calculations and Certificates 33. Partial Invalidity 34. Remedies and Waivers 35. Amendments and Waivers 36. Counterparts 37. Governing Law 38. Enforcement SCHEDULES 31. 通知 32. 计算和凭证 33. 部分不合法 34. 补救措施和豁免 35. 修订和豁免 36. 副本 37. 适用法律 38. 管辖和执行 附件
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Business Day Default Finance Documents
B. 分段解析（续）
1.定义 Majority Lenders 多数贷款人。一般为662/3%；提款前应为承 诺额的662/3%；提款后，应为未偿余额的 662/3%。大多数需要贷款人定的事，通常由 多数贷款人定，但对贷款合同商务条款的变 更，则要全体贷款人一致同意，如利息，费 用，付息及还本日和借款人或担保人的变更 等。 法定成本。可能不适用于英国之外的银行， 因为这笔成本是英国中央银行要求支付或拨 备的资金。
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B. 分段解析（续）
4.提款先决条件 提款首要先决条件（4.1）和提款进一步先决条件（4.2） 之前的关系。通常是首次提款要满足所有条件；尔后 的提款，仅需满足提款进一步条件 重复声明的作用（4.2(a)(ii)）
7.还本
通常本是按照事先约定好的还款计划进行或从提款期结束 后的第一个付息日开始
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B. 分段解析（续）
8.3和8.4自愿取消和自愿提前还款 一般是允许的，但通常带有条件 取消的额度不得恢复 还款资金的来源一般有限定 还款的最低额一般也有限定
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B. 分段解析（续）
9.和10.利息及利息期 合同的基础利率是浮动利率，利息期可以是3个月或6 个月的LIBOR或EURIBOR 利息期的选择和变动是允许的
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贷款合同与其他合同有若干显著的不同 履约义务的完成，存在较大的时间差 贷款人放完款后，保护自己的手段不多；即使有，效果也有限 贷款合同生效和放款，往往是分开的，生效不一定放款 由于几乎只有一方（即借款人）可能违约，所以违约事件的描述及法律 救济，基本上是从贷款人的角度出发而撰写的
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A. 合同结构（续）
一、实务和操作性条款 10. Changes to the Calculation of Interest Absence of Quotations Definition of Market Disruption Event Market DisruptiFra Baidu bibliotekn Provisions Alternative Basis of Interest or Funding 10. 利率计算的变更

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B. 分段解析（续）
15-17其他补偿 币种变化 违约事件 给代理行的损失补偿 银行有义务去减少损失 律师费 修改合同费 执行费
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B. 分段解析（续）
18.担保 可以单独写,也可以写在贷款合同里 合写和分写各有利弊
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A. 合同结构（续）
五、违约事件及补救措施 23. Events of Default 23. 违约事件
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A. 合同结构（续）
六、“后勤行政性”条款 24. Changes to the Lenders 25. Changes to the Obligors 26. Role of the Agent and the Arranger 27. Conduct of Business by the Finance Parties 28. Sharing among the Finance Parties 29. Payment Mechanics 30. Set-Off 24. 贷款人的变更 25. 义务人的变更 26. 代理行及安排行的角色 27. 融资人自身的业务 28. 融资人之间权益分享 29. 付款机制 30. 抵销
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A. 合同结构（LMA范本）
一、实务和操作性条款 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. Definitions and Interpretation The Facility Purpose Conditions of Utilisation Utilisation Repayment Prepayment and Cancellation Interest Interest Periods 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 定义和解释 贷款及其金额 用途 提款先决条件 提款 本金偿还 提前还本和取消 利息 利息期
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Mandatory Costs
B. 分段解析（续）
1.定义 Material Adverse Effect (MAE) 没有固定的定义，内容因项目及 借款人的情况而定 参照银行，在LIBOR缺失或不可 靠时启用 须重复的声明
Reference Banks
Repeating Representations
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B. 分段解析（续）
11.利息计算的变化 如果利率市场发生紊乱，则适用利率将由贷款人定， 但定的结果应接近市场紊乱前贷款人应该获得的利息 水平 市场利率缺失时，用参照银行的利率 破损费(Break Costs)，见“定义”部分的解释

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没有报价 市场紊乱的定义 市场紊乱条款 其它利率基准或资金来
源
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A. 合同结构（续）
二、费税及赔偿 11. Fees 12. Tax Gross Up and Indemnities 13. Increased Costs 14. Other Indemnities 15. Mitigation by the Lenders 16. Costs and Expenses 11. 费用 12. 税和补偿及赔偿 13. 合规的成本增加 14. 其他赔偿 15. 贷款人减少损失 16. 成本及开销
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B. 分段解析（续）
2.融资方的权利和义务 融资方如果是多家银行，他们各自的权利和义务是独立的，不 是共同的和连带的。但牵头行同意“包销”是例外。 权利的行使也是独立的，一家银行可以去告借款人，但通常不 可单独宣布尚未到期的债务加速到期 借款人的债务是针对各个贷款人的，而不是针对一个群体 3. 用款目的和监督 用款的合规问题；贷款人没有义务监督用款及借款人的日常运作