股权收购协议书

甲（收购）：法定代表人：

乙（出让）：

本协议双根据《人民国合同法》、《人民国公司法》等法律法规的相关规定，本着平等、自愿、诚信、互利的原则，经过友好协商，就甲收购乙公司股份事宜，达成本协议，并保证认真遵守及充分履行。

拟收购公司名称为：（以下简称：目标公司）

一、甲声明

1、甲是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次股权收购所要求的一切授权、批准及认可;

2、甲具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各构成具有法律约束力的文件;

3、甲在本协议中承担的义务是合法、有效的，其履行不会与各承担的其它协议义务相冲突，也不会违反任法律。

4、甲在本合同项下的全部意思表示是真实的。

5、甲提供的与本协议有关的一切文件、资质及述均是合法、真实、准确完整的。

二、乙声明

1、乙公司是合法设立并至今有效存续的企业法人，具有营业执照、税务登记、银行开户可证和法人代码证书等一切必备手续。乙股东身份符合法律规定并具有完全行为能力。乙公司和乙股东在合法性上均无任瑕疵。

2、乙股东是乙公司全部股份的唯一所有者，乙股东享有的公司股份是合法、真实、完整的，无任权利瑕疵，所有股份均未设置任质押、抵押、其他担保或者任其他第三权利，也不存在任第三的权利主。

3、乙公司对公司资产享有完全的、充分的和完整的所有权，在任资产上均未设定任质押、抵押、其他担保或者任其他第三权利，也不存在任第三的权利主。

4、乙公司和股东此前签署过的任合同、协议或者其他文件，均不含有禁止或限制本次股份收购的，亦不存

在禁或限制本次股份收购的判决、裁决或其他类似强制。

5、乙公司的主要业务为材产品的加工生产，经营围取得政府有关部门的批准，经营活动完全符合有关法律法规的规定。

6、乙公司自成立至今已依法按时完成纳税申报等所有法定手续，足额缴纳了全部应交税款，不存在任拖欠税款的情况，未受到任税务处罚。

7、乙公司披露的债权债务，均是真实、准确和完整的，不存在任隐瞒和遗漏。

8、乙公司不存在着任正在进行的诉讼、仲裁、行政争议、行政处罚纠纷，也不存在任即将形成诉讼、仲裁的争议事实。

9、乙在本合同项下的全部意思表示是真实的。

10、乙提供的与本协议有关的一切文件、资质、报表及述均是合法、真实、准确、完整的。

三、协议期限

本协议的合同期限为本协议签订时起至甲投资的资金本金和收益全部清算后，合同期限由双共同协商。

四、乙转让前的股权结构

1、乙系个人出资设立的公司，法定代表人，注册资本人民币元。

（大写：元）。

2、乙出资比例及持有股份比例为：100%出资，持有100%公司股权。

五、增资

本次股权收购完成后，如需再次增资由甲乙双按股权比例增资或追加投资，持股比例不变，如引入大规模风险投资，甲乙双股权同比例进行稀释。

六、资产

目标公司资产以已实缴出资及有资质的第三资产评估数据为准。

七、财务审计、验资及资产评估

1、本协议签订后，甲即开始对乙公司进行财务审计和资产评估。

2、经过财务审计和资产评估，甲认为可以继续收购的，股份收购继续进行。甲认为存在重大风险的，有权终止股份收购并解除本协议。

3、甲应当在乙财务审计、验资报告和资产评估报告出具后3个工作日审核完毕，以书面形式通知乙公司是否继续进行股份收购。甲没有在上述期限发出终止股份收购通知的，视为同意继续进行股份收购。

八、股份收购式

1、股份收购

乙进行股权转让，甲认购乙本次转让的40%股份的价格为800000 元人民币元（大写：人民币捌拾万元整）。甲收购的股份由甲或甲指定的第三人持有。

2、关于投资

甲拟另行投资700000.00元人民币（大写：人民币柒拾万元整）用于公司日常经营、市场开发及新设备的采购。投资条件为：乙另行出资300000.00元人民币（大写：人民币叁拾万元整）投入公司日常经营，以该笔资金实际入公司账为准。

九、股份收购款及投资款的支付式

（一）股份收购款项

1、本协议签订后 3 工作日，甲先行支付人民币800000 元（大写：捌拾万元整），支付式为：转账将上述款项汇入乙指定账户：（农业银行）

如涉及税费乙按照法律、法规自行承担。

2、先行支付款项在股份收购完成后，先付款项折为股份收购价款。

（二）拟投资款项

1、甲拟投资款项汇入甲、乙双共管账户并甲、乙双已完成本协议第十条第2款约定后，甲、乙双应于15 个工作日，前往相关工商管理部门办理注册资金及股东变更登记事宜，办理变更登记所需费用，由甲乙双

共同承担。

2、注册资金及股东变更登记完成后，投资款项可转入乙开户银行账户。

3、剩余款项，甲可依据乙需要及资金募集速度分批分次支付至乙开户银行账户。

十、股份收购手续

1、在财务审计、验资和资产评估的同时，乙公司应当预先会同甲共同准备有关股份收购的法律文件，包括但不限于股东会决议、章程修改文本、董事、监事和经理等高级管理人员，以及向有关管理部门办理报批、备案、登记用的文件等。

2、先行款项汇入乙指定账户后，乙公司应当同甲在3个工作日完成乙公司部手续，召开股东会和董事会、完成转让股份、修改章程、组建新的董事会和监事会，重新任命经理等高级人员。

3、新董事会成立3个工作日，乙公司应当向有关管理部门提交相关文件，办理报批、备案、登记等各项手续。

4、有关管理部门批准、核准、备案、登记等手续全部办讫并获得相应法律文件后，本次股份收购完成。

5、甲应当积极协助乙公司上述的工作，乙公司办理手续时需要甲提供法律文件的，甲应当及时提供。

十一、股分收购后的公司管理

1、公司组织

1）公司董事会成员为3人，其中甲代表出任1名，乙股东代表出任2名；公司副董事长由甲代表出任。2）公司不设监事会设监事1人，监事甲乙双共同推举。

3）公司法定代表人和总经理由乙股东代表出任。

4）公司部门经理以上的高级管理人员由董事会批准任命。

5）甲投资的款项开设独立账号，独立账号的出纳由甲委派，公司会计由乙委派。公司会计为二人以上时，由甲委派一人。

2、董事会议事原则