委托管理协议
本《xxx委托管理协议》（“本协议”）由以下各方于年___月___日签署：
（1）（“合伙企业”），一家根据中国法律合法设立的有限合伙企业，主要经营场所位；
（2）（“普通合伙人”），一家根据中国法律合法设立的有限合伙企业，主要经营场所位于；以及
（3）（“管理人”），一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，住所位于。
（以上各签署方以下单独称为“一方”，合称为“各方”。）
鉴于：
（1）合伙企业为一家根据《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）和其他适用法规的规定设立的有限合伙企业，已于年月日成立。于年
___月___日，普通合伙人与合伙企业其他有限合伙人共同签署了《XX
合伙协议》（“《合伙协议》”）；
（2）根据《合伙企业法》及《合伙协议》约定，普通合伙人作为合伙企业的执行事务合伙人，享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括
可以在符合《合伙协议》规定的前提下，决定聘请管理人作为管理机
构为合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合
伙企业日常运营和管理有关的协议；
（3）管理人已于年月日在中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人登记编码为，可以作为私募
基金管理人募集并管理私募基金产品；以及
（4）根据《合伙协议》的规定，普通合伙人拟委托管理人作为合伙企业的私募基金管理人，向合伙企业提供投资咨询及管理等方面的服务，管
理人拟接受普通合伙人的该等委托。
有鉴于上述，各方经协商一致，达成本协议如下：
第一条定义及标题
1.1 定义
除非本协议中另有明确规定或说明，本协议中使用术语与其在《合伙协议》中的含义一致。
1.2 标题
本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应对本协议及其条款进行任何形式的定义、限制或扩大范围。
第二条管理人的委托
2.1 委托管理
2.1.1 根据《合伙协议》的约定，普通合伙人特此委托管理人作为合伙企业的私
募基金管理人，向合伙企业提供投资咨询及管理等方面的服务，履行本协议第2.2条规定的各项职责；管理人特此同意接受普通合伙人的该等委托。
2.1.2 管理人应按照本协议的约定及《合伙协议》的约定提供管理服务；但除非
适用法规另有规定，合伙企业有关投资业务以及其他活动的管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人。
2.1.3 管理人知晓并同意，在履行职责过程中，其自身应、并应确保其管理人员、
雇员遵守所适用的法律、《合伙协议》及本协议的约定。
2.2 管理人职责
2.2.1 管理人应根据本协议、《合伙协议》、适用法规的规定及普通合伙人的不时
指示，履行如下与合伙企业募集、投资和运营管理相关的职责：
（1）为合伙企业资金募集开展募集活动；
（2）负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；
（3）按照本协议及《合伙协议》的约定，管理和运用合伙企业的财产；
（4）本着追求合伙企业及其合伙人最大限度投资回报的原则，积极寻求有投资价值的投资项目；
（5）对投资项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；
（6）协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对项目的投资；
（7）对合伙企业已投资项目进行跟踪监管；
（8）协助合伙企业依照适用法规要求办理合伙企业作为私募投资基金应履行的登记备案手续，履行相关的定期信息/重大信息更新等信
息报送义务并按照基金业协会的规定办理基金份额登记（全体合伙
人）数据的备份；
（9）依照适用法规要求履行向合伙企业投资人的信息披露义务，并对基金信息披露信息进行备份；
（10）对于合伙企业完成投资后对被投资企业进行持续监控，防范投资风险，并在适宜的时机实现投资退出；及
（11）合伙企业及普通合伙人合理要求的、与合伙企业投资及运营管理相关的其他服务。
2.2.2 应合伙企业要求，管理人应为合伙企业利益处理合伙企业的如下日常行政
事务：
（1）记录并保管合伙企业账目；
（2）协助普通合伙人聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；
（3）协助普通合伙人对合伙企业组合投资及其他资产进行估值；
（4）协助普通合伙人处理合伙企业的政府审批、登记、备案等事务；
（5）根据相关协议约定（如有），向托管机构、募集监督机构发出划款指令；
（6）协助普通合伙人准备实施、管理及处置项目投资相关的文件；及
（7）其他根据适用法规或根据普通合伙人的合理要求而应履行的职责。
2.3 独立缔约主体
尽管有本协议的其他约定，管理人系作为独立的缔约主体与合伙企业订立合同，管理人不应因订立和履行本协议而被视为合伙企业的合伙人、合资方或代理人，除本协议明确约定外，未经普通合伙人及合伙企业明确授权，管理人不得代表合伙企业行事。
2.4 转委托
管理人可以将本协议项下部分服务内容委托给第三方，费用由管理人自行承担；但尽管有前述规定，未经普通合伙人同意，管理人不得将本协议项下的全部实质性服务内容委托给第三方。
2.5 利益冲突和关联交易
管理人特此声明，其熟悉《合伙协议》中关于利益冲突和关联交易的约定，将善意公正地管理、解决相关利益冲突和关联交易，并尽最大努力促使其人员遵守该等约定。
2.6 投资限制
管理人特此声明，其熟悉《合伙协议》第3.5条下有关投资限制的约定，并将尽最大努力遵守该等约定。
2.7 免责与补偿
管理人及其管理人员、董事、股东、成员、经理、雇员及管理人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对管理人或合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。对于管理人及上述人士依照适用法规和《合伙协议》参与合伙企业的事务、投资或其它活动或因《合伙协议》而遭受或可能遭受的任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序、行政或监管程序、责任或开支（除非具适当管辖权的法院或仲裁机构之终局裁定认定，该等索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序、行政或监管程序、责任或开支系由管理人及上述人士的故意或重大疏忽或对《合伙协议》的故意重大违反或欺诈而致），合伙企业应在适用法规允许的最大限度内就该人士因此遭受的所有损失、罚款、成本和费用给予赔偿以使其免受任何损害。
第三条报酬和开支
3.1 管理费
3.1.1 作为管理人向合伙企业提供投资管理服务的对价，自合伙企业首次交割日
起至本协议终止之日，合伙企业应按《合伙协议》（条款摘要请参见附件
一）、普通合伙人与特定有限合伙人达成的附属协议（如有，“附属协议”）以及本协议的约定向管理人及/或其指定方支付管理费。
3.1.2 普通合伙人应及时向管理人披露任何涉及管理费或其他管理人权利义务
安排的附属协议。管理人特此声明，管理人熟悉《合伙协议》和附属协议的相关条款并同意《合伙协议》和附属协议中有关管理费的所有安排。
3.1.3 普通合伙人在此同意并确认，尽管有《合伙协议》第2.8.1条约定，普通
合伙人决定豁免任一合伙人应分摊的管理费应事先征求管理人同意。
3.2 开支
3.2.1 普通合伙人、管理人及/或其关联方或普通合伙人指定的第三方在首次交割
日前垫付的开办费用或其他合伙企业费用，在首次交割日后，应由合伙企业及时予以返还。