股权代持协议
本股权代持协议(“本协议”)由以下协议双方于【】年【】月【】日在【】正式签署：
委托方：【】（以下简称“甲方”）
住所：【】
受托方：【】（以下简称“乙方”）
住所：【】
目标公司：【】（拟名），是一家拟在中华人民共和国注册登记的有限公司。
鉴于：
甲方拟与【】共同成立目标公司，甲方将为目标公司的实际出资人，即目标公司的实际股东，享有作为目标公司股东的一切权利与义务;乙方为甲方在目标公司所持有股权的名义出资人：
1.公司成立后，乙方将直接持有目标公司【】股股权，占目标公司总股本
的【】%；
2.双方确认，乙方将要持有的前述目标公司的股权（以下简称“协议股权”）
为甲方实际出资并拥有（甲方出资凭证见附件一）；
3.甲方愿由乙方代为持有协议股权；乙方同意接受甲方的委托代甲方持有
协议股权，并且愿意根据本协议的规定接受甲方的指示。
据此，甲、乙双方依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》及其他相关法律法规，并经友好协商签订本协议如下:
第一条股权委托
1.甲方同意按本协议的条款和条件委托乙方持有协议股权，乙方同意按本
协议的条款和条件接受委托。
2.无论发生何种情况，甲方仍为目标公司的实际出资人。乙方承认并尊重
甲方对协议股权的所有权，同意按照本协议的约定履行相关职责。除本协议明确约定外，乙方对于协议股权不享有任何权利、权益或利益。
第二条委托事项
1.甲方仅将协议股权中的下列事项委托乙方行使：
(1)代表甲方作为发起人办理注册、成立公司的相关事宜；
(2)代表甲方以目标公司股东的身份参加股东大会；
(3)按照甲方的书面指示转让协议股权；
(4)依目标公司公司章程的规定，按照甲方得书面确认意见以其持有的
协议股权享有表决权；
(5)目标公司公司章程规定股东享有的其他管理目标公司和监督目标公
司运营的权利。
乙方应就上述事项事先征求甲方的书面意见，并按照甲方的指示行使以上权益或权利，并将行使的相关情形及时汇报给甲方。
2.甲方将委托乙方代为收取因协议股权中的自益权而享有的收益和其他财
产权益，包括：
(1)依据协议股权所享有的目标公司权益；
(2)转让协议股权的收益；
(3)目标公司利润、资本公积金等转增的股本；
(4)优先认购目标公司新增发的股权的权利；
(5)目标公司清算后剩余财产（包括货币、实物及其他形式的任何财产）
的返还；
(6)目标公司公司章程规定股东应享有的其他财产权益。
乙方应在取得上述权益或权利的次日，将所获得的收益转交甲方，或按照甲方指示处理。
3.委托费用的承担
(1)在委托期限内，乙方因协议股权产生的相关费用等均由甲方承担，
本款所述相关费用包括但不限于与协议股权相关的投资项目的律师
费、审计费、资产评估费及税收；
(2)在乙方将协议股权转给甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产
生的变更登记费用由甲方承担；
(3)自乙方负担的上述费用发生之日起五个工作日内，甲方应将该等费
用划入乙方不时指定的银行账户。
第三条甲方的权利和义务
1.甲方将根据本协议和目标公司公司章程的规定，享有协议股权的自益权，
即按其委托的协议股权最终享有目标公司的收益和相应的财产权益。
2.甲方须按本协议将协议股权委托乙方管理。
3.无论发生何种情形，甲方均是目标公司的实际出资人。
4.对于乙方持有的目标公司股权之外的乙方的各项资产及业务经营，甲方
不承担任何责任或收益。
5.根据法律规定的由甲方履行的其它义务。
第四条乙方的权利和义务
1.乙方将依据本协议第二条第1项和第2项的委托事项代理甲方处置协议股
权并行使相应股东权利。
2.乙方应本着诚实信用的原则，忠实、尽职地履行本协议，并应尽全部的
注意义务，将有关委托事项及时通知甲方、甲方的委托人。
3.乙方应善意行事，与甲方共同协商处理本协议未尽的事宜。
4.本协议规定的由乙方履行的其它义务。
第五条甲方的陈述与保证
1.甲方是一家依法成立并有效存续的公司/具有完全民事行为能力的自然
人。
2.甲方及甲方的授权代表，依据公司法及甲方公司章程的规定，就签署本
协议事宜已经取得了充分、合法的授权。
3.乙方按照本协议的规定参与目标公司经营管理的，甲方予以尊重和配合。
4.甲方承诺，本合同的签订不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条
的情形：
(一)一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
(二)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
(三)以合法形式掩盖非法目的；
(四)损害社会公共利益；
(五)违反法律、行政法规的强制性规定。
第六条乙方的陈述与保证
1.乙方是一家依法成立并有效存续的公司/具有完全民事行为能力的自然
人。
2.乙方及乙方的授权代表，依据公司法及乙方公司章程的规定，就签署本
协议事宜已经取得了充分、合法的授权。
3.乙方代甲方参与目标公司的经营管理，应本着诚实信用原则，保证甲方
利益最大化。
4.乙方将忠实地依据甲方的意愿履行本协议项下的委托事项，并承诺除非
委托期限届满或发生本协议第八条或法律法规规定的终止情况，乙方将不在委托期限内辞去本协议项下的委托。
5.除非在甲方书面同意的情况下，乙方不得再将本协议项下的委托事宜委
托他人。
6.乙方承诺，将按甲方指示转让协议股权，甲方要求直接成为目标公司股
东时，乙方承诺将其持有的协议股权无偿过户给甲方。
7.乙方承诺并保证不将应由甲方享有协议股权的权益据为己有。
8.乙方承诺在行使本协议第二条之委托事项时，按甲方的意愿行事。
9.乙方承诺按照乙方的要求转让协议股权，不得将协议股权在未经甲方书
面同意的情况下转让给第三方。