股权投资企业（有限合伙）合伙人协议书

普通合伙人：

注册登记号：

住所：

法定代表人：

有限合伙人：

注册登记号：

住所：

法定代表人：

根据《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律法规的规定，遵循平等、自愿和诚实信用原则，为明确合伙企业合伙人各自的权利义务，特制订本协议，以资遵守。

第一条合伙企业的名称、经营地及经营范围

1.1 企业名称：股权投资企业（有限合伙）

1.2 注册地址/经营地址：

1.3 经营范围：从事对未上市成长企业的股权投融资，股权托管及相关咨询

第二条合伙的目的

2.1 为了响应中央提出全国支持新疆的号召，依法合伙成立基金公司募集资金专对新疆项目进行股权投资。

2.2 通过有限合伙制度充分调动投资人的投资热情，增强专业理财人士的积极性和责任感，有效降低投资风险，实现投资者和投资专家的最佳结合，通过对基金财产进行专业化的管理、运用，谋求基金财产的最大化增值。

第三条合伙人及其出资

3.1 普通合伙人

名称：住所：

3.1.1 投资管理有限公司（发起人）

3.1.2 能源投资有限责任公司（发起人）

3.1.3 股权投资基金管理企业（有限合伙）

3.2 有限合伙人

姓名身份证号出资方式认缴金额

3.2.1公司货币【】万元（出资期两年）

3.2.2 公司货币【】万元（出资期两年）

3.2.3 货币 500万元(出资期两年) ……………………………………

有限合伙人及出资数额出现新的增加，在到资后一个月内，管理人应办理工商变更登记。

3.3 出资的缴付

3.3.1 合伙人有权选择以下任何一种方式缴付出资：

（1）一次性缴清。

（2）本基金成立时，先支付认缴出资额的 2 %作为保证金。其余出资，由执行事务合伙人按照投资项目的实际需要，通知有限合伙人缴纳。合伙人有义务在收到执行事务合伙人交付通知时，缴纳认缴出资额的全部或一部分。合伙人认缴的出资额必须在本基金成立后的2年内缴清。

3.4 认缴期限届满合伙人未缴清出资的处理

3.4.1 普通合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳已认缴的出资额的，丧失基金收益的分配资格，其应得的基金收益由其余所有基金合伙人平均分享。

3.4.2 有限合伙人违背出资承诺，缴付期限届满仍拖欠或者拒绝缴纳已认缴的出资

额的，已缴付的保证金予以没收，作为基金财产，不予退还。扣除保证金以外的部分，按实际缴付金额分享投资收益。

第四条合伙人的权利义务

4.1 普通合伙人

4.1.1 按照约定执行合伙事务。

4.1.2 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务。

4.1.3 在基金存续期间，未经执行事务小组的同意，不得转让出资份额，亦不得将出资份额出质。

4.1.4 按照本协议的约定获取报酬和收益。

4.1.5 有权督促有限合伙人及时缴纳出资。

4.2 有限合伙人

4.2.1 有权了解基金财产的运用、处分及收支情况，并有权查询、抄录基金账目及处理基金事务的其他文件；但对了解的基金所有情况和信息负有保密责任。

4.2.2 不参与合伙事务，无权对外代表有限合伙企业。

4.2.3 有权自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务，或者同本基金进行交易。

4.2.4 可以转让在本基金中的财产份额，但如果向本合伙企业合伙人以外的人转让，应当提前通知其他合伙人，且其他合伙人有优先购买权。

4.2.5 有权将其在合伙企业中的财产份额出质。

4.2.6 以认缴的出资额为限，对基金债务承担有限责任。

4.2.7 按照本协议的约定及时缴付认缴金额，获取基金收益。

第五条经营管理机构

5.1 管理人

5.1.1 本基金的管理人为： XXXX投资管理有限公司。

5.1.2 管理人的责任、权利义务：按合伙企业法规定和本协议规定执行。