有限公司

与

有限公司

关于

有限责任公司%股权

之

无偿划转协议

签约日期：二○○八年月日签约地点：中国上海市

股权无偿划转协议

本协议由A 有限责任公司（以下简称划出方）与 B 有限公司（以下简称划入方）于年月日在上海市签署。

鉴于：

1、 A 有限责任公司是依照中华人民共和国法律成立的公司；

2、有限责任公司是依照依照中华人民共和国法律成立的公司成立的外商投资企业，均系公司的控股子公司；

3、划出方同意向划入方无偿划转其持有的有限责任公司%的股权。

为此，双方经协商一致，达成以下协议，以资共同遵守。

第一条划转的标的及价格

1.1 划出方将其持有的有限责任公司%的股权无偿划转给划入方。

1.2 本次划转完成以后，有限责任公司将成为有限责任公司的控股子公司。

第二条划出方承诺

为实现本协议之目的，划出方谨此向划入方做出如下承诺：

2.1 有限责任公司为依据中华人民共和国法律设立并合法存续的外商

合资企业；

2.2 划出方股东会已经通过决议同意划出本协议项下的%的股权；

2.3 划出方合法持有%股权，并且该部分股权目前不存在质押、抵押、司法冻结或其他任何第三人主张的权利。

第三条划入方承诺

为实现本协议之目的，划入方谨此向划出方作出如下承诺：

3.1 划入方股东会已经通过决议同意接受本协议项下的股权；

3.2 如果划入方签署和履行本协议，违反了对划入方有约束力的协议或其他法律文件，其法律责任全部由划入方承担。前述法律责任包括给划出方和有限责任公司造成的经济损失；

3.3 划入方承诺，对划出方提供的任何有关划出方或有限责任公司的有关商业秘密、财务资料等承担保密义务；

3.4 划入方承诺，按照公平原则，积极配合划出方办理相关交接工作，并依照划出方的要求及时提供真实完整地相关文件；

3.5 划入方承诺，在股权划转完成后，划入方将维持有限责任公司职工聘用的现状；

3.6 划入方承诺，在股权划转完成后，有限责任公司将继续承受原有的债权债务和对外担保。

第四条股权划转

4.1 划转的先决条件

4.1．1划出方向划入方无偿划转有限责任公司%股权得到国有资产管理部门的批准；

4.1.2划出方向划入方无偿划转有限责任公司%股权得到国家商务部门的批准。

4.2 双方应促使有限责任公司在国家商务部门批准之日起30日内到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续，并于变更批准证书之日起30日内，向登记机关申请变更登记，股东变更登记后，股权划转正式完成。

第五条利益安排

5.1 有限责任公司在本次划转完成之后，将继续存续，其对外经营不受影响。

5.2 有限责任公司在本次划转完成之前的债权债务继续由有限责任公司享有和承担。

5.3 有限责任公司与员工之间签订的劳动合同继续有效，本次划转不影响员工的利益。

5.4 划出方同意，本协议签订日至本次股权划转完成日期间，有限责任公司所产生利润的%有划入方享有。

5.5 本次股权划转中，需要缴纳的税费由划出方和划入方按照法律法规的规定各自承担。

第六条协议生效

股权划转协议和修改有限责任公司原章程、合资合同的协议自国家商

务部门核发变更外商投资企业批准证书之日起生效。协议生效后，双方按照修改后的章程的规定享有有关权利和承担有关义务。

第七条协议终止

7.1 本协议可以因以下原因终止：

7.1.1 如果因本协议第4.1条规定的条件无法成就，致使本次股权划转无法实施，本协议自动终止；

7.1.2 认为有必要终止本协议。

第八条违约责任

任何一方违反本协议项下的义务，均视为违约，违约方应依照法律规定及本协议的约定，向守约方承担违约责任。

第九条通知

任何与本协议有关由协议双方发出的通知或其他通讯往来应当采用书面形式并送达下述地址或书面通知的其他地址：

划出方：有限公司

地址：

电话：

传真：