资产委托管理协议本资产委托管理协议（以下简称本协议）由下列双方于年月日签订：委托方（基金）：有限合伙统一社会信用代码：受托方（管理人）：有限公司统一社会信用代码：管理人编号：鉴于：1.委托方为对在中国境内经营的实体进行适用法律所允许的股权及准股权投资、实现资本增值而设立；2.管理人已经在中国证券投资基金业协会登记，并取得了管理人登记编号；3.根据委托方合伙协议及其随后经合伙人会议决议后不时作出的修订，委托方应任命管理人向委托方提供日常运营及投资管理服务；4.管理人愿意按照委托方合伙协议及其随后经合伙人会议决议后不时作出的修订向委托方提供该等管理服务。

鉴此，经双方友好协商一致，委托方和管理人达成如下协议，以资双方共同遵守。

第一章定义1.在本协议中下列词语或词组应根据如下定义进行解释：1.1 “委托资产”指在本协议项下委托方授权管理人管理的现金和其他资产以及此后在管理人的商业运营中从该等资产中转化或衍生的任何其他资产，包括但不限于资产、请求权和任何性质的权利。

1.2 “投资组合公司”指任何由委托方根据管理人的选择而进行股权投资的公司。

1.3 “管理费”指根据本协议第八章约定的将由委托方向管理人支付的管理费。

1.4 “有限合伙协议”指由委托方合伙人于年月日订立的有关设立委托方之《（有限合伙）合伙协议》。

1.5 “营业执照”指由国家工商行政管理局颁发给委托方的营业执照，载明委托方为一家组织形式为有限合伙企业的股权投资企业，其经营范围及出资情况如有限合伙协议的约定。

1.6 “投资”指委托方对投资组合公司的任何股权投资。

1.7 “托管方”指委托方指定的资产托管商业银行。

2.在本协议中，各个章节的标题仅为方便和查阅的目的而加入本协议内，不应影响本协议的解释或意义。

第二章生效本协议应自以下条件均得以满足之日（下称生效日）起生效：1.委托方已经获发营业执照，合法成立；2.本协议双方的授权代表已经签署了本协议。

第三章权利和义务1.委托方的权利1.1 委托方享有包括但不限于委托资产的所有权、处置权、收益权以及追偿权。

1.2 委托方的有限合伙人有权调查、了解管理人所可以了解的与委托资产有关的一切信息。

管理人应当充分协助委托方的有限合伙人获得该等信息。

管理人不能拒绝委托方的有限合伙人合理的知情要求。

1.3 委托方的有限合伙人有权监督与委托资产有关的运营、财务等一切状况。

委托方的有限合伙人在必要时有权对委托资产进行审计。

因管理人过错造成委托方遭受的实际损失或评估后的预计损失达到委托资产总额的10%以上时，委托方的有限合伙人有权向管理人发出整改通知，并要求管理人切实予以履行。

1.4 在委托方持续存在的任何时候或其全部清算后的 2 年内，委托方的各有限合伙人在日常工作时间内，可以全面检查、审计并且复印管理人依本协议保管的所有委托方的账册。

前项检查必须在5个工作日前通知管理人。

1.5 委托方各有限合伙人拥有对管理人提供的基金管理服务进行全面审议的权利，审议内容包括但不限于其服务范围、服务质量、委托管理协议的条款是否适当、管理人向各有限合伙人提供的基金资料是否真实有效等，并根据审议结果要求管理人进行基金管理服务的及时改善。

2.委托方的义务2.1 委托方应保证委托资产的真实、合法。

2.2 委托方应将委托资产完整的委托给管理人进行管理。

2.3 委托方在资产委托管理过程中，应积极配合管理人的工作。

3.管理人的权利基于本协议的约定，为了委托方的最大利益并在委托方的授权范围内，管理人应享有处理下列事务的权力：3.1 根据委托方确认的投资重点和经营准则执行投资政策和实现投资目标。

3.2 根据委托方与托管银行签订的《托管协议》，向托管银行发出向投资项目汇出资金的指令。

3.3 按照合理商业判断和依照《有限合伙协议》的相关约定制定、实施项目退出方案。

3.4 按照投资程序，在管理人认为为达到本协议之目的所必需时进行谈判、签署及履行的合同、协议及承诺的一切内容应当符合一般商务交易惯例且不应当损害委托方利益，但如果签署担保书及承诺函或其他可能给委托方带来重大风险或责任的法律文件应经合伙人会议书面一致同意确认。

3.5 管理对外关系以及按照委托方的合伙人会议的授权签署经济合同和其他企业文件。

3.6 执行投资决策委员会根据投资程序制定的投资决策。

3.7 代表委托方且为委托方的利益以委托方的名义签订关于委托方投资、退出的合同和协议，及其他管理委托方资产而必需或有利于委托方的其他合同。

3.8 管理人可以聘请合适的专业人士担任管理人的投资顾问。

4.管理人的义务4.1 自本协议生效之日起，依照法律法规及本协议的规定负责委托方的日常运营并管理委托方的资产，在对委托方进行日常运营、管理委托方资产及代表委托方从事有关经营活动时，必须诚实信用、恪尽职守，并运用一个专业机构所应具有的注意、技能和谨慎。

4.2 配备足够的具有项目投资、企业管理和资本运营经验的专业人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运营委托方财产。

4.3 建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证委托方资产的安全。

按照我国法律法规制定委托方的会计制度和会计核算方法，建立独立的委托方资产会计账簿，并进行核算，确保委托方资产独立于管理人的自有资产和其他资产。

4.4 管理人管理运作委托方资产所产生的债权，不得与管理人自身的债务相互抵销。

管理人因管理不同委托人资产所产生的债权债务不得相互抵销。

4.5 委托方资产或利益受到侵犯或损害时，采取诉讼或其他必要的法律行动保护委托方的利益，代表委托方以委托方的名义行使相关诉讼权利和采取其他合理适当的法律手段以保护委托方资产及利益。

4.6 及时向委托方各有限合伙人报告与委托方资产相关的重大事项，包括委托方资产或所投资项目重大损失、管理人组织结构及管理人员的重大变化、托管方不当行为或失误等。

4.7 根据有关法律法规的规定，代理委托方办理税务登记并缴纳应付的各项税费。

4.8 不得以委托资产及受托管理的委托方其他业务为自己及任何第三人谋取非法利益，未经委托方全体有限合伙人的一致同意，不得委托第三人管理或运作委托资产及其他业务。

4.9 代表委托方向委托方的合伙人发出要求其及时支付其向委托方认缴的缴款通知；负责履行《有限合伙协议》的相关约定，向未及时缴纳认缴出资的违约合伙人执行惩罚条款。

4.10 若投资组合公司发生重大经营困难或有足够证据证明其技术或产品开发失败，管理人应立即采取一切必要的措施，制止损失的进一步扩大，并立即将处理结果向委托方各有限合伙人汇报。

管理人应当在获悉投资组合公司或其主要经营管理人员卷入任何诉讼和仲裁程序，或被司法或行政机关对其财产进行限制之日起5个工作日内书面通知委托方各有限合伙人，并应根据事项影响程度及时做好相应应对措施。

4.11 投资组合公司如为管理人的关联方或在委托方投资退出时受让方为管理人的关联方时，管理人应当事先将关联关系向委托方各有限合伙人披露，并应当遵循公平、合理的商业原则。

管理人的关联方与委托方对同一项目同时进行投资时，管理人关联方的投资条件不得优于委托方的投资条件，管理人应确保委托方实际享有管理人关联方所享有的投资条件。

关联方系指管理人直接或间接控制的企业，或直接或间接控制管理人的企业和个人，或与管理人共同受控制于同一企业或个人的企业。

4.12 保守委托方商业秘密，除法律法规、本管理协议另有规定或者司法机关、监管机构强制性要求之外，在有关信息成为公开信息之前，不得向任何第三方泄露。

4.13 托管银行违反相关托管协议造成委托方资产损失时，应为委托方利益向托管银行追偿。

4.14 及时收取委托方投资所产生的股息、资本利得、及其他收益并及时将其汇入委托方在托管方处设立的专门账户；负责及时按照有限合伙协议的约定向委托方合伙人分配利润。

4.15 每季度开始后的15个日历日内（第一个季度除外）按时向各有限合伙人提供上一季度的包括但不限于如下材料（以下材料须加盖管理人的公章）：（1）合伙企业的运营报告，包括但不限于投资组合公司的财务信息、重大事项，对投资组合公司的价值评估分析以及合伙企业重大事项通报材料，该等信息应真实、准确、全面；（2）合伙企业的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）；（3）银行对账单复印件。

4.16 每年度4月30日前按时向各有限合伙人提供包括但不限于如下材料（以下材料须加盖管理人的公章）：（1）合伙企业的年度运营报告，包括但不限于投资组合公司的财务信息、重大事项通报、对外投资重新估值以及反映各个合伙人在基金中的投资、利润和损失的财务明细表，该等信息应真实、准确、全面；（2）合伙企业上一年度审计报告；（3）合伙企业年度资金使用计划；（4）托管方对合伙企业的年度资产托管报告（加盖托管方公章）；（5）投资组合公司的审计报告。

4.17 管理人应建立严密的内控制度，完整保存合伙企业的所有原始凭证、记账凭证、原始单据、企业账册、交易记录、持有人名册、股权凭证和合同等文件至少 10 年；以合伙企业名义签署的一切与合伙企业投资业务有关的合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件的复印件（加盖合伙企业公章），管理人应负责保管至少 10 年；合伙企业清算账册及有关文件由管理人保存至少10年。

4.18 管理人应在本协议终止时向经委托方合伙人会议一致表决同意的第三方移交前述委托方资产业务的记录、账册、报表。

4.19 管理人应当向委托方的各合伙人提供其股东和董事以及经营团队的名单，并在上述名单发生变更之前通知各合伙人，其主要成员的变更将依照《有限合伙协议》相关约定执行。

5.管理人兹此陈述并保证：5.1 其系根据中国相关法律法规合法设立并有效存续的企业，有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力。

5.2 其持有一切在日常经营的过程中履行其在本协议项下的职责和义务所需的一切执照和许可和/或其已申请且将获得必要的授权及同意。

5.3 其将按照从事创业投资的专业标准和技能，尽其善意管理人之职责，审慎、尽职、勤勉地为委托方提供服务，提供委托方的投资收益，减少委托方的投资损失。

5.4 在管理人所能控制的范围内对一切申报材料、文件的真实性负责。

5.5 管理人承诺其在委托期内不得违反忠诚义务，不以任何形式从事有损于委托方利益或与委托方利益相冲突之任何活动。

5.6 管理人应遵循委托方的合伙人会议所采行的决议或行为准则，《有限合伙协议》中对管理人的职责另有约定的，管理人还应履行《有限合伙协议》项下的义务。

第四章委托方资产管理1.管理人从事委托资产管理活动应遵循充分利用技术进步、经验及相关资源的投资策略，使委托方的投资得到长期的资本收益。

管理人应在遵循法律法规和政策的前提下，实现委托方利益的最大化并在有效控制风险的基础上实现收益性、流动性与风险性相匹配的目标。