股东协议书

股东（合伙）各方：

甲方：身份证号：

乙方：身份证号：

丙方：身份证号：

丁方：身份证号：

经上述股东各方充分协商，根据中华人民共和国法律、法规的规定，股东各方本着互惠互利的原则，就投资设立公司事宜，达成如下协议：

一、拟设立的公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人：

1、公司名称：

2、经营范围：(以公司登记机关核定的经营范围为准)

3、注册资本：

4、法定地址：

5、5、法定代表人：

二、出资金额、方式。

四股东平均每人出资________元，共计人民币________元，所占注册资本各25%。公司经营期间各股东的出资为共有财产，不得随意请求分割或收回。

三、盈余分配与债务承担。

股东各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏，股东均须承担公司经营期间的分工。

1、盈余分配：按照出资所占股份的比例各占 1/4 为依据，按每位股东25%的比例分配。

2、债务承担：经营过程中的债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，由各股东共同承担。任何一方对外偿还后，另外几方应当按投资比例在 15 日内向对方清偿自己应负担的部分。公司经营期间，共同投资人各方在外的一切债权债务与合伙公司无关联。

四、入股、退股、出资的转让。

（一）入股。

1. 原则上不吸收新股东；特殊情况下吸收新股东,必须经所有原股东同意；

2. 承认并签署本股东协议；

3. 除入股协议另有约定外，入股的新股东与原股东享有同等权利，承担同等责任。入股的新股东对入股前本公司的债务承担连带责任。

（二）退股

股东的经营期限内，有下列情形之一时，股东可以退股：

1、股东协议约定的退股事由出现；

2、经其他股东同意退股；

3、发生股东难以继续参加本公司的事由。

一方股东擅自退股给其他股东造成损失的，应当赔偿损失。

一方股东违反国家法例法规对其他股东造成损失的，应当赔偿损失。

股东退股后，几方股东与该退股人按退股时的本公司的财产状况进行结算。（三）出资的转让。

允许股东转让其在股东中的全部或部分财产份额给其它股东。未经过全体股东同意，不得将股东股份转让给股东以外的其他人。其他股东均不同意接收转让股份的，按退股方式结算。

五、公司负责人及股东事务执行。

几方股东共同商议公司的重大事项，经所有股东同意后实施；议事规则另行制定并几方签署。

股东定期每月召开一次股东会议，商议月度销售、财务数据、运营、库存等事宜，各股东须参加。

六、股东的权利和义务。

（一）股东的权利：

1. 股东有事务的经营权、决定权和监督权，股东的经营活动由股东负责人决定；

2. 股东享有股东利益的分配权；

3. 股东分配股东利益应以出资额比例进行，股东经营积累的财产归股东共有；

4. 股东有退股的权利。

（二）股东的义务：

1. 按照股东协议的约定维护股东财产的统一；

2. 分担股东的经营损失的债务；

3. 为股东债务承担连带责任。

七、公司财务会计制度

（一）公司按照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。（二）公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、现金流量表；

4、财务情况说明表；

5、利润分配表。

（三）公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公司全体股东。

（四）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，

并提取利润的5%至10%列入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

（五）公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（六）公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

（七）公司弥补亏损和提取公积金、法定公积金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

八、禁止行为。

（一）未经全体股东同意，禁止任何股东私自以股东名义进行业务活动；如其业务获得利益归股东，如其业务造成的损失按实际损失进行赔偿。

（二）禁止股东在本区域内参与经营与本股东竞争的业务；

（三）除股东协议另有约定或其他股东同意外，股东不得同本股东进行交易。（四）股东不得从事损害本本公司利益的活动。

九、公司营业的继续。

（一）在一方退股的情况下，另几方股东有权继续以原名称继续经营原业务。（二）在股东因其它客观情况无法继续经营的情况下，依该股东的书面授权或法定选择，既可以结算其财产，其他股东继续经营；也可经另几方股东同意，接纳其指定的直系亲属、配偶为新的股东继续经营。

十、股东的终止和清算。

（一）股东因下列情形解散： 1. 股东同意终止股东关系； 2. 股东事务已完成或不能完成；

（二）股东的清算： 1. 合伙解散后应当进行清算，并通知债权人;2. 清算人由全体股东担任或经全体股东过半数同意，自合伙公司解散后15日内指定某股东或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，股东或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。3. 合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用;合伙所欠税款;合伙的债务;返还合伙人的出资。4. 清偿后如有剩余，则按照出资所占股份的比例分配。5. 清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。

（三）因股东个人原因，需解除股东关系，按照入股约定，应按入股股份比

十一、协议争议解决方式。

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，股东之间共同协商，如协商不成，可向当地人民法院起诉。

十二、违约责任

（一）任何股东未按协议规定如期缴纳出资时，每逾期一个月，违约股东应向公司缴付认股额的5%作为违约金。