编号：_____________反担保合同

甲方：________________________________________________

乙方：________________________________________________

丙方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

甲方（出质人）：

法定代表人：

乙方（出质人）：

法定代表人：

丙方（质权人）：

法定代表人：

因（以下简称被保证人）与（以下简称受益人）签定编号为的（以下简称主合同），与质权人签定编号为《委托保证合同》，约定由质权人为其提供保证期限为自主债务履行期届满之日起两年，保证金额人民币（大

写）（￥元）的保证担保。为了确保主合同项下被保证人义务得到切实履行，出质人愿意向质权人提供质押反担保。为明确当事人权利、义务，依据我国《合同法》、《担保法》等有关法律法规规定，当事人经平等协商一致，订立本合同。

一、出质人陈述与保证

1、出质人是本合同项下出质权利完全的、有效的、合法的所有者或国家授权的经营管理者；

2、完全了解被保证人的权利义务，为其提供质押反担保完全出于自愿，在本合同项下的全部意思表示真实；

3、本合同项下权利依法可以设定质押，设立本合同的质押不会受到任何限制。

二、出质软件

1、详见《软件著作权质押清单》（附件一）。

2、《软件著作权质押清单》对质押价值的约定，并不作为质权人依本合同第七条对出质软件进行处分的估价依据，也不构成质权人行使质权的任何限制。

3、出质软件的相关有效证明和资料由当事人确认封存后，由出质人交与质权人保管，但法律法规另有规定的除外。

三、质押反担保范围

1、出质人质押反担保的范围包括：自年月日起

至年月日期间主合同项下每笔借款合同或其他形成债权债务所签订的法律性文件约定的全部主债权、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金以及实现债权所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

2、当被保证人不履行其债务时，无论质权人对《委托保证合同》项下的债权是否拥有其他担保，质权人均有权直接要求出质人在其担保范围内承担担保责任。

四、质权的存续期间

质权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日后年止。

五、出质软件凭证的移交

1、合同项下出质权利的权利凭证和其它相关资料应

于年月日前由出质人交付质权人保管。质权人验收后向出质人出具收据。

2、被保证人履行全部债务后，质权人应当及时将该权利凭证和其它相关资料返还出质人。

六、质押登记

1、依有关法律规定必须办理出质登记的，甲乙双方应在本合同签订之日起到有关机构办理权利出质登记手续；

2、质押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，甲乙双方应在登记事项变更之日起到有关登记机关办理变更登记手续。

七、质权的实现

1、质权人代被保证人代偿债务后，质权人有权与出质人协商，将出质软件折价以抵偿被保证人所欠债务，也有权对质押权利采取拍卖、变卖等方式处分，所得价款优先受偿。

2、质权人依本合同处分权利时，出质人应予配合，不得设置任何障碍。

八、出质权利的转让

质权人同意，出质人可以转让本合同项下的质押权利。但转让所得价款应向第三方提存。

九、出质人的权利和义务

1、承担本合同项下有关的各项费用，包括但不限于律师服务、鉴定、估价、登记、过户、保管及诉讼的费用。

2、在本合同有效期内，非经质权人同意，出质人不得将本合同项下的出质软件馈赠、转让或以任何其他方式处分。

3、在质权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，出质人有义务通知并协助质权人免受侵害。

4、法人出质人有下列情形之一，应当提前30个工作日书面通知质权人：（1）实行承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、与外商合资合作等；

（2）经营范围和注册资本变更、股权变动；

（3）涉及重大经济纠纷；

（4）出质权利发生权属争议；

（5）破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；

（6）住所、电话、法定代表人等发生变更。

5、自然人出质人有下列情形之一，应当提前30个工作日书面通知质权人：（1）涉及重大经济纠纷；

（2）出质软件发生权属争议；

（3）住所、电话等发生变更。

6、被保证人偿清主合同项下全部债务后，出质人不再承担担保责任。

十、质权人的权利和义务

1、发生下列情形之一的，质权人可以提前处分质押财产，并以所得价款优先受偿：

（1）依据主合同约定或法律规定解除主合同而发生质权人代偿或造成质权人经济损失。

（2）主合同履行期间被保证人被宣告破产、被解散、擅自变更企业体制致使贷款债权落空、卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷、发生其他足以影响其偿债能力或缺乏偿债诚意的行为等情况。

2、有权要求出质人协助，避免质权受到来自任何第三方的侵害。

3、有权收取质物所生的孳息。

4、质权人负有妥善保管权利凭证的义务。

5、偿清本合同质押担保范围内全部债务后还有剩余的，质权人应将剩余部分返还给出质人。

十一、违约责任

1、出质人在本合同第一条中作虚假陈述与声明，给质权人造成损失的，应予赔偿。

2、本合同生效后，当事人应全面履行本合同约定的义务。任何一方没有履行或没有完全履行本合同的约定义务，应承担相应违约责任，并赔偿由此给他方造成的损失；

3、如因出质人过错造成本合同无效，出质人应在质押担保范围内赔偿质权人全部损失。

十二、合同的生效、变更和解除

1、本合同经当事人的法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后生效（自然人出质人签字生效）。

2、《保证合同》、《委托保证合同》无效，本合同仍有效，出质人仍应按本合同承担担保责任。

3、本合同生效后，当事人任何一方不得擅自变更或解除。如本合同需要变更或解除时，应经当事人协商一致，并达成书面协议。书面协议达成之前，本合同仍然有效。

4、如出质人未按第九条第四款第6项或第九条第五款第3项的规定通知质权人的，质权人按原址发送的函件视为送达。

十三、争议的解决