第一条总则: 按照中华人民共和国《公司法沢《合同法》.《合伙企业法》及其他相关法律、法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，经过友好协商，XXX与XX共同发起设立：XXXXX）（以下简称“基金O 为了规范和约束各方的法律行为，特订立本协议。
第二条协议各方:
1、XXXX （以下简称：甲方）
住所: 法定代表人:
2、XXXX （以下简称：乙方）
住所: 法定代表人:
第三条基金设立意义:
1、充分利用市场资源，发挥双方优势，吸引境内外资金投资具
成长潜力企业。
2、通过国内中小板.创业板、美国主板上市、股权回购等方式
实现投资人股权增值和资本退岀，从而带动海外和社会资本进入。为基金合伙人创造良好的经济效益。
第四条基金概况
■基金名称：XXXX
■基金性质：有限合伙制，有限合伙人以各自认缴的岀资额为限对基金承担责任，合伙人各方根据《合伙协议》按照约定分享利润
和分担风险及亏损。
■注册地点：XXXX
■基金规模：总规模3亿元人民币
■股东要求：自然人出资200万元人民币起，并以10万元的整数
倍递增，机构岀资人民币1000万元人民币元起，并以100万元的整数倍递增
■基金存续期：4年，可根据基金经营情况可经股东会研究延期方
■股东人数限制：不少丁5人，不多于49人
■募集时间.2011年11月1 R -2012年4月30 R
■基金认购手续费:投资金额的0.1% （在一定期限内出资可减免）
■公司管理费：每个经营年度内按照基金实际募集总额的2%提取
■投资目标：动漫、影视制作项目
■托管银行：XXXX银行
第五条经营宗旨:
双方本着友好协商.合作共赢的目的，共同发起设立基金，充分发挥各自的优势，为投资各方带来满意的经济利益。
第六条出资期限:
合伙人按照承诺制分期出资，保证资本金按《合伙企业法》《合伙协议》规定准时足额到位，以确保基金的顺利运作。
第七条公司组织机构:
基金成立投资决策委员会，由普通合伙人及其他有限合伙人选举
产生的有限合伙人组成，负责审核决策基金管理公司提交的投资项目及其他涉及合伙人利益的决议。基金设经营管理机构，委托XXXXX基金管理有限公司经营管理。
第八条基金投资方向及方式:
投资方向：XXXX产业基地.影视制作项目
投资方式：以股权投资形式进入被投资项目企业，帮助企业通过美国主板、国内天交所、创业板上市、股权回购等方式，带动海外和社会资木进入，实现股权增值和资木退出，从而实现资木的最大增值。
第九条委托管理:
XXXX基金管理有限公司（下称“管理公司”）负责基金的管理，开
展投资管理业务等。基金成立后，与银行签署《委托管理协议》。
第十条投资决策程序:
基金设投资决策委员会、风险控制委员会、合伙人大会等机构, 负责项目的最终决策。项目的投资决策程序为:
基金管理公司对项目进行考察、初选，按照市场化标准筛选立项, 开展尽职审慎调查，完成后写出《项目投资建议书》，上报基金投资决策委员会进行最终投资决策。批准后，基金管理公司负责办理相关投资手续，基金管理公司委派人员代表基金进入被投资项目企业董事会, 负责投资项目的实施和后期管理。投资项目的退岀决策程序与投资决策程序相同。
第十一条委托管理费用和业绩奖励:
委托管理费用：基金每年按照实际募集总额的2%向XXXX基金管理
有限公司支付委托管理费用，管理费用从基金投资回报中扣除，管理费用按年度支付。基金管理公司收取的管理费用由基金运转.支岀。
以上相关事宜由《委托管理协议》予以明确。
第十二条收益分配:
合伙人各方按其出资额根据《合伙协议》约定的比例分享利润;
基金管理公司分拿基金管理费用，用于支出基金管理人员薪金等办公费用;
第十三条各方的责任:
（一人甲方责任:
负责投资项目的实施和后期管理，并完成公司董事会制定的工
作计划和任务;
2.负责组建项目管理团队，按基金的经营范围来选择安排项目的
投资，并按计划安排项目的投资.资金管理及风险控制;
3、甲方负责提供基金的办公场所，协调相关人员配合基金的募集;
4、甲方负责投资项目的尽调、评估，按季度向管理公司公开其资
金使用进度与财务状况，负责提供项目的商业计划书等募集所需文件;
5.负责办理公司委托的其他事宜;
任命基金运作联络人为：XXXX
（二）.乙方责任:
1、基于乙方团队的国际化、专业化的投资基金管理专业实力和国
内、国际广泛的资源优势，甲方邀请乙方作为管理团队合作担任管理合伙人，负责基金的整体经营;
2、负责办理向有关部门中请基金设立批准.注册登记、发改委金
融办备案等事宜;
3、负责基金的经营管理及项目退出工作，包括进行项目选择、开
展尽职调查.投资管理等;
4、由乙方负责完成财务模型的建立与估值，设计募集方案及股权
合作方案.编写私募说明书，设置基金的风险控制方式;
5.乙方有权对甲方的工作提出要求及检查督导;
6.协助基金资金募集;
7＞任命基金运作联络人为：XXXX
（三）.甲乙双方约定
双方进行友好合作;
2、参照整体资本运作行业和企业标准，以合理化的原则，合同签
订后，甲方向乙方团队支付50万元人民币作为乙方团队前期基金注册设立服务费.银行托管及协助募集费用等，费用清单下附;
3.乙方在资金托管银行》户（＞=2000万元人民币）显帐后15个
工作R内Fh将木基金合伙企业的执行事务合伙人变更为甲方指定代表人;
4、乙方负责基金与银行签署《委托管理协议》并设立的木基金托
管帐户，其中，《委托管理协议》作为本协议附件证明;
5、乙方负责基金的发改委金融办备案文件的整理，甲方需积极配
合;
6、基金封盘后，双方参照行业标准，以控制成本和科学制定薪酬
体系的原则，确定含甲方在内的木基金所有管理人员薪酬，木基金的所有管理人员薪酬开支均由XXXX有限公司承担。
7.XXXX基金管理有限公司每年按基金实收资本的2%收取的管理费
（不含乙方募集资金产生的募集手续费收入）
8.甲乙双方约定，木基金募集后LP固定收益及募集手续费或顾问
费等构成的募集总成木上限为该募集资金的20%/年回报。
第十四条违约责任:
任何一方因违反本合同，导致其他各方或公司利益遭受损失，该方应当承担赔偿责任。
第十五条协议的修改.变更与终止: