深圳市奇信集团股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：深圳市奇信集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：奇信股份股票代码：002781.SZ信息披露义务人：新余市投资控股集团有限公司注册地址：江西省新余市渝水区钟灵大道99号（新宜吉合作示范区管理委员会办公楼1013室、1014室通讯地址：江西省新余市渝水区沿江路1388号投控大厦股份变动性质：股份增加（协议受让）签署日期：2020年7月信息披露义务人声明一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市奇信集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在深圳市奇信集团股份有限公司拥有权益。

四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。

信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动须等待《股份转让协议》《表决权放弃协议》生效，即本次交易是附生效条件的交易。

本次交易生效须满足以下条件：1、本次交易取得新余市国资委审批；2、本次交易取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中审查不予进一步审查的决定；3、本次交易取得深交所出具的上市公司股份转让申请的合规性确认文件。

本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。

除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录第一节释义 (3)第二节信息披露义务人介绍 (4)第三节本次权益变动的目的及履行程序 (11)第四节本次权益变动方式 (13)第五节资金来源 (30)第六节后续计划 (31)第七节本次权益变动对上市公司的影响分析 (34)第八节与上市公司之间的重大交易 (39)第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况 (40)第十节信息披露义务人的财务资料 (41)第十一节其他重大事项 (46)第十二节信息披露义务人声明 (47)第十三节备查文件 (49)第一节释义本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：二、信息披露义务人股权及控制关系（一）信息披露义务人股权控制架构截至本报告书签署日，新余投控的股权结构如下图所示：（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人截至本报告书签署日，新余投控的控股股东和实际控制人均为新余市国有资产监督管理委员会。

根据《中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅关于印发<新余市人民政府机构改革方案>的通知》（赣办字[2009]64号）和《中共新余市委、新余市人民政府关于印发<新余市人民政府机构改革实施方案>的通知》（余发[2010]8号）精神，将新余市国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）由新余市人民政府直属特设机构调整为新余市人民政府工作部门，为新余市人民政府直属正处级职能机构。

新余市政府授权市国资委代表新余市政府履行国有资产出资人职责，主要负责新余市属企业（含地方性金融企业、国有资产运营机构）和新余市属企业化管理事业单位国有资产的监管工作，确保国有资产保值增值。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，信息披露义务人新余投控所控制的核心企业情况如下：除新余投控外，新余市国有资产监督管理委员会直接控制的主要核心企业情况如下：三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明（一）主营业务新余投控为新余市重大项目的投资建设平台、经济运行的支撑平台和资产的运营平台，主要负责新余市城市基础设施建设、交通基础设施建设、棚户区改造、城（镇）区域开发、水利水电、旅游开发等项目的融资、投资、建设任务。

其主营业务主要为建筑施工业务、土地业务及项目工程建设业务。

新余投控近三年主营业务收入情况如下所示：单位：万元（二）财务状况新余投控近三年主要财务情况如下表所示：单位：万元注1：净资产收益率=净利润/两年所有者权益平均值四、信息披露义务人违法违规情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：1监事雷林已去世，尚未完成空缺监事选举工作，故未于工商登记机关变更登记。

2监事李小辉已不在新余投控任职，尚未完成空缺监事选举工作，故未于工商登记机关变更登记。

3监事刘芳芽已不在新余投控任职，尚未完成空缺监事选举工作，故未于工商登记机关变更登记。

截至本报告书签署日，新余投控的上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

截至本报告书签署日，新余市国有资产监督管理委员会不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动的目的及履行程序一、信息披露义务人本次权益变动的目的新余投控作为新余市基础设施建设的投资主体，为新余市基础设施建设和发展筹集资金，并对建成资产进行运营管理，承担了新余市大部分城市基础设施建设的任务，是新余市城市基础设施投资、建设、运营的核心企业之一。

本次收购奇信股份能顺应新余市宏观经济战略规划，与新余市经济发展的资源需求相契合，是新余市拥抱粤港澳大湾区经济带，将新余市建成赣粤双向开放新高地这一宏观战略的微观体现。

二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划根据新余投控与智大控股、叶秀冬签订的《股份转让协议》，拟以协议转让方式收购上市公司67,477,500股股份，占上市公司总股本的29.99%。

除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序2020年6月5日，新余投控召开董事会，审议并通过了本次交易方案；2020年6月20日，新余投控与智大控股、叶秀冬签署了《股份转让框架协议》；2020年6月29日，新余投控与智大控股、叶秀冬签署了《股份转让框架协议之补充协议》；2020年7月1日，新余投控召开股东会，审议并通过了本次交易方案；2020年7月8日，奇信股份股东大会对本次交易涉及标的股份转让限制豁免事项审议通过；2020年7月25日，新余投控与智大控股、叶秀冬签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》。

四、本次权益变动尚需取得的外部批准本次股权转让实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：（1）本次交易取得新余市国资委审批；（2）本次交易取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中审查不予进一步审查的决定；（3）本次交易取得深交所出具的上市公司股份转让申请的合规性确认文件。

第四节本次权益变动方式一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有奇信股份的股份或其表决权。

2020年6月20日，新余投控与智大控股、叶秀冬签署了《股份转让框架协议》，2020年6月29日，新余投控与智大控股、叶秀冬签署了《股份转让框架协议之补充协议》。

2020年7月25日，新余投控与智大控股、叶秀冬签署了附生效条件的《股份转让协议》，新余投控拟通过协议转让方式以16.21元/股的价格，受让智大控股持有的上市公司56,677,500股股份（占上市公司总股本的25.19%）、受让叶秀冬持有的上市公司10,800,000股股份（占上市公司总股本的4.80%）（合计67,477,500股股份，占上市公司总股本的29.99%，以下合称“标的股份”）。

2020年7月25日，新余投控与智大控股签署了附生效条件的《表决权放弃协议》，自标的股份完成过户登记之日起，智大控股不可撤销、无条件的永久放弃本次股份转让后其仍直接持有的全部奇信股份31,749,049股股份（占上市公司总股本的14.11%）对应的表决权。

本次股权转让后，信息披露义务人持有奇信股份67,477,500股股份，占上市公司总股本的29.99%。

本次标的股份交割完成及本次表决权放弃后，新余投控将成为奇信股份控股股东，新余市国资委将成为奇信股份实际控制人，奇信股份将根据财务会计准则的相关要求被纳入新余投控的合并财务报表范围。

二、《股份转让框架协议》的主要内容2020年6月20日，新余投控与智大控股及叶秀冬签署了附有生效条件的《股份转让框架协议》，《股份转让框架协议》主要内容如下：甲方：新余市投资控股集团有限公司乙方：深圳市智大投资控股有限公司丙方：叶秀冬（一）本次交易1、乙方、丙方分别将其持有的奇信股份56,677,500股股份（占奇信股份总股本的25.19%）、10,800,000股股份（占奇信股份总股本的4.80%）及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律和奇信股份章程规定的公司股东应当享有的一切权利和权益）依法转让给甲方。

2、各方同意，综合考虑奇信股份二级市场公开交易价格、每股净资产及可比公司股票交易价格等因素，本次转让的价格为16.21元/股，据此，甲方本次交易应支付的股份转让价款总额为人民币拾亿零玖仟叁佰捌拾壹万零贰佰柒拾伍元整（¥1,093,810,275）。

其中甲方应向乙方支付的股份转让价款总额为玖亿壹仟捌佰柒拾肆万贰仟贰佰柒拾伍元整（¥918,742,275），甲方应向丙方支付的股份转让价款总额为壹亿柒仟伍佰零陆万捌仟元整（¥175,068,000）。