定向资产管理合同托管协议

甲方：__________________________________________

乙方：__________________________________________

为明确管理人与托管人的权利、义务和责任，促进委托财产独立、安全、稳健运行，保障委托人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《X资产管理业务管理办法》（证监会令第87号）、《X公司定向资产管理业务实施细则》、《X公司证券公司定向资产管理登记结算业务指南》等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，订立本托管协议。

一、协议当事人

本协议由以下两方当事人签署：

（一）管理人（以下简称甲方）：

名称：

地址：

法定代表人：

联系人：

联系电话：

（二）托管人（以下简称乙方）：

名称：

地址：

法定代表人：

联系人：

联系电话：

二、总则

（一）甲、乙双方承诺在自愿、公平、诚信、规范、充分保护资产委托人及相关当事人的合法权益的原则基础上，共同合作开展定向资产管理业务。

（二）在双方共同开展的定向资产管理业务中，甲方、乙方、资产委托人共同签署定向资产管理合同，其中甲方担任资产管理人，乙方担任资产托管人。

（三）为保障资产委托人委托资产在投资运作中的安全，明确甲、乙双方在共同开展定向资产管理业务中的职责和义务，提高甲、乙双方业务合作效率，甲、乙双方本着相互监督、相互协作的原则，经协商一致共同签署《XX号联讯证券定向资产管理合同资产托管协议》（以下简称“本协议”）。

（四）本协议所列条款适用于银行结算模式下甲、乙双方共同合作开展的投资于票据、债券、资产（信托）受益权、货币市场工具、银行理财、存款等的定向资产管理业务。但如果甲方、乙方和资产委托人所签署的定向资产管理合同中的某些条款描述与本协议有冲突，则以定向资产管理合同为准。

三、委托资产管理运用指令的确认与执行

（一）对发送委托资产管理运用指令人员的授权

1、甲方应在委托资产运作前向乙方提供加盖甲方公司有效印章的《资产管理人授权通知书》（以下简称“授权通知书”），向乙方提供指令经办审批人员的签字样本和预留印鉴样本。乙方收到授权通知书当日通过录音电话进行确认。授权通知书自通知书中注明的生效日期起开始生效。

2、授权变更：甲方若需对授权通知书的内容进行更改，应按原格式及时向乙方发出新的授权通知书，乙方收到新授权通知书当日通过录音电话进行确认。新授权通知书自通知书中注明的生效日期起开始生效，原授权通知书失效。

3、甲乙双方对授权通知书及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。

4、授权通知书及其变更均应以原件形式送达乙方。

（二）委托资产管理运用指令的内容

1、委托资产管理运用指令是指甲方发送至乙方的有关委托人名下的款项支付以及其它资金划拨、相关财产处置的指令。甲方发给乙方的划款指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、支付金额、对方账户信息等，加盖与预留印鉴相

符的印章，并由指令发送人员签字。

2、甲方同意乙方根据其收到的中国证券登记结算公司或深、沪证券交易所的交易数据与中国证券登记结算公司进行交收。委托资产投资发生的所有场内交易的清算交收，由乙方根据相关登记结算公司的结算规则办理，甲方不需要另行出具指令。

3、遵照中登上海预交收制度、中登深圳结算互保金制度、中登上海深圳备付金管理办法等有关规定所做的结算备付金、保证金及最低结算备付金的调整也视为甲方向乙方发出的有效指令，无须甲方向乙方另行出具指令，乙方应予以执行。

4、本委托资产托管专户发生的银行结算费用等银行费用，由乙方直接从托管专户中扣划，无须甲方出具指令。

（三）委托资产管理运用指令的发送、确认和执行

1、甲方指令发送人员应按照本协议的规定，在其授权范围内发送指令。委托资产管理运用指令以传真形式发出，甲方发出委托资产管理运用指令后，应由其委托资产管理运用指令发送人员向乙方确认。甲方向乙方发送指令的同时（或之前）应当向乙方书面提供资金用途说明及相关交易的合同、协议的复印件。

如涉及票据投资，当甲方要求乙方从托管专户向票据资产转让方的收款账户划款时，除了委托资产管理运用指令外，甲方还需向乙方提供以下资料：

①甲方与票据资产转让方签订的《票据资产转让合同》（编号：）。票据资产转让合同上需注明账号、户名和总金额等。

②《票据资产转让清单》（编号：）。票据资产转让清单需要提供同一批次票据的信息，包括但不限于总金额、到期收益率、到期总金额和到期日区间等。

③甲方与票据资产托收方签订的《票据资产服务合同》（编号：）。

《票据资产转让合同》等其他文件如有约定其他划款前提条件，均由甲方负责审核，乙方不承担审核职责。

委托资产管理运用指令到达乙方后，乙方应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，并在验证无误后向甲方委托资产管理运用指令发送人员确认。对于不符合本协议及有关法律法规规定的委托资产管理运用指令，乙方有权拒绝执行，并及时通知甲方。

甲方向乙方发送有效划款指令时，应确保乙方有足够的处理时间，除需考虑资金在途时间外，还需给乙方留有2个工作小时的复核和审批时间。甲方在每个工作日的15:00以后发送的要求当日支付的划款指令，乙方不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。

2、乙方在委托资产管理运用指令执行完毕后，应及时通知甲方。

3、除因乙方过错致使委托资产受到损害而负赔偿责任外，乙方对执行甲方的合法指令造成的委托资产的损失不承担赔偿责任；对于执行指令过程中由于本协议当事人以外的第三方原因对委托资产造成的损失，乙方没有过错的不承担赔偿责任。

4、资金未能及时到账或相关财产权利未能及时变更而导致委托资产损失的，由过错方承担责任。由于相关第三方原因，导致委托资产损失的，由甲方负责向第三方追偿，乙方予以必要的协助。

5、甲方向乙方下达委托资产管理运用指令时，应确保托管专户内有足够的资金余额，对超头寸的委托资产管理运用指令，乙方可不予执行，但应立即通知甲方，由此造成的损失乙方不承担责任。

6、甲方未将拟投资产品的相关合同、协议等文件资料提供乙方的，乙方有权对甲方相关委托资产管理运用指令拒绝执行。

7、乙方应对指令依据定向资产管理合同和本协议进行监督审核，对适当的指令应在规定期限内执行，不得延误。乙方在履行监督职能时，发现甲方的指令违背法律法规、定向资产管理合同和本协议规定的，应当要求甲方改正或撤销，未能改正或撤销的，乙方应当拒绝执行，并向监管机构报告。

8、甲方向乙方发送有效划款指令时，应确保乙方有足够的处理时间，除需考虑资金在途时间外，还需给乙方留有2个工作小时的复核和审批时间。甲方在每个工作日的15:00以后发送的要求当日支付的划款指令，乙方不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大、小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。

四、委托资产的会计核算

（一）账册的建立

委托资产会计核算由甲方担任主会计人，甲、乙双方应分别对不同客户的委托资产独立建账、独立核算、分账管理。双方管理或保管的不同委托资产的会计账册应单独编制和保管。

（二）凭证保管和账目核对

1、双方各自保管各自取得的会计原始凭证，同时将原始凭证复印件加盖预留印章后发送给对方，双方可根据对方所保管原件之复印件进行账务处理。

2、甲方定期进行交易记录的核对。在与乙方核对估值结果之前，必须保证所有实际交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由甲方承担。

3、对委托资产的资金账目，以管理人与托管人约定方式核对，确保相关各方账账相符。对委托资产的证券账目，由相关各方根据外部第三方对账数据定期进行对账。

（三）会计核算规则约定

1、委托资产的核算对象为定向资产客户所委托的所有资产，包括但不限于证券资产、票据资产、银行存款、信托资产以及其他资产。

2、委托资产发生证券交易的，于交易日确认入账。

3、证券交易佣金于发生日计提，按季支付。佣金的计算以甲方计算结果为准。

4、银行间债券市场交易的债券、定期存款、票据资产、信托资产按成本核算。

5、银行理财产品按成本估值。

6、其他固定收益类产品按成本估值。

7、甲方应及时向乙方传真上一季末债券、定期存款、票据及其他固定收益类产品的对账单，若甲方未能及时提供对账单，则以双方核对结果为准。

8、委托资产的银行存款、托管专户所产生的利息，于实际结息日确认入账。

9、委托资产所承担的过户费、经手费、认购/申购费及赎回费等费用根据有关规定于实际发生日确认入账。

10、对于上述核算规则，双方可根据国家有关规定随时进行修改确定。

五、投资交易安排

（一）银行间交易资金结算安排

1、甲方负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易规则进行交易，并配合委托人解决因交易对手不履行合同或不及时履行合同而造成的纠纷及损失，乙方不承担由此造成的任何法律责任及损失。

2、甲方应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交单加盖印章后及时传真给乙方，并电话确认。如果银行间中债综合业务平台或上海清算所客户终端系统已经生成的交易需要取消或终止，甲方要书面通知乙方。

3、甲方发送有效指令（包括原指令被撤销、变更后再次发送的新指令）的截止时间为当天的15:00。如甲方要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前2个工作小时发送，并进行电话确认。指令、成交单传输违反本款约定，致使资金未能及时到账、债券未能及时交割所造成的损失由甲方承担。

4、甲方向乙方下达指令时，应确保委托资产托管账户有足够的资金余额，对甲方在没有充足资金的情况下向乙方发出的指令，乙方可不予执行，并立即通知甲方，乙方不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。甲方确认该指令不予取消的，资金备足并通知乙方的时间视为指令收到时间。

（二）票据交易资金结算安排

1、甲方负责管理和处置票据资产，包括根据交易文件的约定要求票据资产出让方、票据保管人配合甲方将票据资产按照公允价格向第三方转让或者要求票据保管人将票据资产对应的票据进行到期托收处理。如果持有期内转让，甲方必须以整个票据包为单位对外转让并向乙方提供票据资产转让合同。

2、根据《票据资产审验、保管和代理托收合同》，本委托资产项下票据资产对应的审验、保管、托收（包括票据到期托收以及票据资产转让收款）服务由票据托收行承担相应的法律责任，票据托收行有权按照《票据资产审验、保管和代理托收合同》的相关约定收取票据资产服务费。

3、关于对票据进行托收处理的清算交易安排：

委托资产进行票据投资，票据托收行需为票据资产单独开立一个临时托收账户，用于票据资产托收回款资金的归集，待同一批次票据资产全部托收完毕后，

再统一划入委托资产托管专户。

甲方应在同一批次票据资产到期前，及时向乙方出具票据回收情况（包括到账时间、本金、利息、明细清单等）。同时，甲方应及时催收票据托收款项，并在上述《票据资产审验、保管和代理托收合同》中指定托管专户为票据托收款项的唯一收款账户。

4、关于向第三方转让票据资产的清算交易安排：

若甲方在标的票据未到期前向第三方转让票据资产的，甲方应及时向乙方出具票据资产转让情况（包括到账时间、本金、利息、明细清单等）并提交相应的《票据资产转让合同》。同时，甲方应在上述《票据资产审验、保管和代理托收合同》中指定托管专户为票据资产转让款项的唯一收款账户。甲方应督促托收行将对应款项于票据资产转让当日划拨至托管专户。

5、委托期间，资金流量表每日产生，若有发生额则传真给甲方，告知当日资金变动。

（三）开放式基金投资的清算交收安排

1、开放式基金申购（认购）相应的资金划拨由乙方依据甲方的划款指令逐笔划付。甲方申购（认购）开放式基金时，应将划款指令连同基金申购（认购）申请单一并传真至乙方。乙方审核无误后，应及时将划款指令交付执行。甲方应实时调整当日可用资金余额。甲方在收到基金申购（认购）确认回单后，应立即传真至乙方。

2、甲方赎回开放式基金时，应在向基金管理公司或代销机构发出基金赎回申请书的同时将赎回申请书传真至乙方；甲方在收到赎回确认回单后，应及时传真至乙方。

3、为确保本计划财产会计核算及估值的及时处理，甲方应于开放式基金交易（包括认购、申购、赎回、基金转换、红利再投资、现金分红等）的确认日及时获取确认单等单据的传真件，要求并督促基金管理公司于当日传真给甲方，甲方收到后应立即传真至乙方。

（四）其他场外交易资金结算

1、定向资产管理计划其他场外投资相应的资金划拨由乙方依据甲方的划款指令逐笔划付。甲方应将划款指令连同相关投资证明文件一并传真至乙方。乙方

审核无误后，应及时将划款指令交付执行。

2、甲方应确保乙方在执行甲方发送的指令时，有足够的头寸进行交收。委托财产的资金头寸不足时，乙方有权拒绝甲方发送的划款指令。甲方在发送划款指令时应充分考虑乙方的划款处理所需的合理时间。如由于甲方的原因导致无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由甲方承担。

3、在资金头寸充足的情况下，在正常业务受理渠道和时间内，乙方对甲方符合法律法规、本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行，如由于乙方的重大过错导致委托财产无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由乙方承担，但银行托管专户余额不足或乙方遇不可抗力的情况除外。

4、委托财产投资定期存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。本着便于委托财产的安全保管和日常监督核查的原则，存款行应尽量选择乙方经办行所在地的分支机构。对于任何的定期存款投资，甲方都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，乙方有权拒绝定期存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，乙方保管证实书正本或者复印件。甲方应该在合理的时间内进行定期存款的投资和支取事宜，若甲方提前支取或部分提前支取定期存款，若产生息差（即本委托财产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由甲方和乙方双方协商解决。

5、定向资产管理计划投资银行理财及其他固定收益类产品时，甲方应于划款前提供相关合同、协议以及划款指令，并以书面形式通知乙方相关收款账户名、账号、交易费率等。购买其他固定收益类产品划款前需提供的资料包括但不限于产品合同、产品计划说明书；购买银行理财划款前需提供的资料包括但不限于理财协议。此类投资或收益分配资金必须回流到委托财产在乙方开立的托管专户内，不得划入其他账户。

6、银行理财及其他固定收益类产品到期或提前终止时，若存在相关申请或确认单据，甲方应及时传真至乙方，乙方据此入账。

7、甲方在发送指令时，应为乙方留出执行指令所必需的时间。由甲方原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由甲方承担。

六、委托资产保管档案的保存

（一）甲方和乙方应完整保存各自记录本托管协议项下委托资产经济活动的原始凭证、重要合同原件或复印件，记账凭证，会计账册，交易记录，财务报表等文件档案，保存期限自本委托业务结束之日起不少于20年。

（二）如果一方保管的文件资料及档案的复印件是由另一方提供的，另一方应当加盖保管运作日常业务往来授权用章。

七、托管人对管理人的业务监督与核查

（一）甲方在管理运用委托资产的过程中不得从事《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》等法律、法规、规章规定的任一禁止行为。

（二）乙方在法律法规及本协议约定的职责范围内，对甲方相关业务进行监督与核查。

（三）乙方对甲方的投资监督职责自定向资产管理合同生效之日起开始。投资监督的具体内容和标准按照合同附件投资监督事项表执行。

（四）乙方发现甲方有违反法律法规和本托管协议操作时，应当立即要求甲方改正；甲方不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地证监局。

八、违约责任

（一）本托管协议当事人不履行或不完全履行本协议，由违约方承担违约责任；如各方均有违约行为，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

（二）本协议任何一方当事人的违约行为给另外一方或委托资产造成实际损失的，应承担相应的赔偿责任，但发生不可抗力时，当事人免责。

（三）违约行为已经发生，但本协议仍能够继续履行的，在保护本委托人合法权利的前提下，各方当事人应当继续履行本协议规定的各项义务。

九、其他事项

（一）不可抗力

如果甲、乙双方因不可抗力不能履行本协议时，不承担违约责任。协议一方因不可抗力不能履行本协议时，应及时通知对方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并应采取适当措施防止委托资产损失的扩大。

（二）保密条款

本协议的任何一方兹承诺对关于各方的业务和事务（包括对于双方而言，任何投资或潜在投资）的任何及所有信息保密，且除法律和本协议另有规定的，不披露任何该等信息。任何一方进一步承诺不为本协议以外的目的利用该等保密信息，但前提是该方可向由其任命或雇佣的雇员、董事、受托人员、顾问、代理人或其他人员在为实现本协议目的所必需的范围内披露该等信息，在该等情况下，该方应确保其雇员、董事、受托人员、顾问、代理人或其他人员被告知本协议项下的保密义务并遵守该等义务。

（三）争议的处理

1、任何因本协议而产生的或与本协议有关的争议，甲乙双方首先应通过友好协商予以解决；若协商不成，任何一方应向中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会提起仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。

2、仲裁期间，除仲裁事由本身外，甲乙双方应继续履行本协议规定的各项义务。

（四）协议的效力及其他

本协议未尽事宜，甲乙双方可另行签订补充协议，所有为执行本协议而签署的补充协议，与本协议具有同等法律效力。

（五）本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，均为正本，具有同等的法律效力。

（本页无正文，为《XX号联讯证券定向资产管理合同资产托管协议》签字页）本合同经双方签章审查鉴定后生效，并对双方都具有约束力，应严格履行。如有违约，违约方愿承担违约责任，并赔偿损失，支付违约费用。

甲方（盖章）：

法人代表或授权代表（签字）：

签署日期：

乙方（盖章）：

法人代表或授权代表（签字）：

签署日期：

附件一：

资产管理人授权通知书（样本）

公司：

根据双方签署的《XX定向资产管理合同资产托管协议》，我公司特授权以下人员为有权进行相关各类指令的签发工作。本授权从年月日起生效，如有变更将另行通知。授权人员及签字样本如下：

年月日

附件二：

联系人名单

年月日

部

年月日

附件三：

划款指令

资金账号：年月日单位：元编号：

重要提示：接此通知后，应按照指令立即操作。