编号：_____________合资设立公司协议书

甲方：________________________________________________

乙方：___________________________

签订日期：_______年______月______日

甲方：

注册地：

法定代表人：

乙方：

注册地：

法定代表人：

鉴于：

1、甲方主要经营____________________________

2、乙方在____________________________方面掌握核心技术，拥有完全的知识产权，拟与甲方在方面进行紧密合作，并拟参股。

根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规，甲、乙双方经友好协商，本着“平等互利、协商一致、友好合作、共同发展”的原则，就甲、乙双方在______________合资设____________，达成如下协议：

第一条甲、乙双方的投资额和投资方式

1、甲、乙双方同意，合资设立_____________________【具体以工商核准登记为准】（以下简称“公司”)，注册地址为，注册资本为人民币______________元。

公司的组织形式为有限责任公司，在国家法律、法规和公司章程规定的范围内，实行自主经营、独立核算、自负盈亏，独立享有权利及承担义务。公司的一切权益及财产归公司所有，甲、乙双方以其认缴的出资额为限享有权利及承担义务。甲、乙双方按协议的约定分配利润及承担亏损。

2、甲、乙双方入股方式与出资比例：

（1）甲方认缴出资_______万元，占注册资本的_______%；乙方认缴出资_______万元，占注册资本的_______%。双方均以货币方式出资。

（2）甲、乙双方出资义务于公司核准登记之日起_______个月内全部履行完毕。

第二条公司的经营范围

公司的经营范围为：_____________________【具体以工商核准登记为准】。

第三条公司治理结构

1、公司设董事会，董事会成员_______名，其中甲方委派_______名董事，乙方委派_______名董事。公司董事长及法定代表人由董事会选举产生。公司不设监事会，设_______名监事，由

_______推荐。

2、公司采取董事会授权下的总经理负责制，其中总经理由乙方委派，财务总监及_______名副总经理由甲方委派。其他高级管理人员，包括______________等由总经理推荐，经董事会审议通过后，根据公司章程和相关制度任免。

第四条公司筹建工作

1、甲、乙双方同意根据本协议确定的原则，制定并签署公司章程，选举董事、监事、聘任相关工作人员。

2、甲、乙双方承诺通力配合，履行在组建公司中各自应履行的义务，包括获得各自公司股东会、董事会授权同意、签署相应文件、提供相应的证件及履行出资等。

3、公司组建期间的费用由设立后的公司承担。

第五条公司利润分配及风险承担

甲、乙双方按各自持股比例进行利润分配及风险承担。

第六条保密条款

甲、乙双方确认并同意，在本协议签署前和存续期间，一方已向对方披露的有关其经营、财务、技术等所有信息（不论以何种媒介表现）应为保密信息（以下简称“保密信息”）。

除非双方另有书面约定，接收（知晓）保密信息的一方应对保密信息进行保密。除为公司设立、经营目的或遵守有关法律、法规规定的需要外，不得使用或向任何第三方披露保密信息。

第七条经营期限、协议生效及终止

1、本协议自甲、乙双方法定代表人签字、盖章后生效。

2、公司的经营期限为【_______】年，自营业执照核准成立之日起计算。

3、本协议应在合资期限届满时终止。但当发生以下情况时，任何一方均有权在公司经营期限届满前向另一方发出书面通知要求终止本协议（以下简称“终止通知”）：

（1）如一方有重大违反本协议的行为，且在收到相关书面通知_______日内未能纠正该违约行为的；

（2）如公司或者甲、乙任一方破产，或者面临清算或解散程序，或者停止经营，或者无力偿还到期债务。

第八条特别约定

1、甲方承诺，自公司核准成立后_______日内，甲方向公司按_______万/套的价格采购_______套型号为______________的设备，并提供______________万元预付款；

2、甲方的经营业务为______________，乙方向公司提供______________，甲方承诺，在同等条件下，以公司优先作为其技术服务提供商。

3、甲方承诺，同意乙方入股甲方与______________合资成立的______________公司，注册资金拟定______________，持股比例为_______%，出资金额拟定人民币_______万元，乙方承诺履行相应的出资义务。

第九条违约责任

在本协议签订之日起，若任何一方因违反本协议给对方造成任何经济损失，违约方应向守约方实际赔偿。

第十条争议解决

1、本协议订立、解释及执行所涉及事项均适用中华人民共和国（不含香协议港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律。

2、各方在执行本协议中所发生的一切争议，由各方通过友好协商解决；如不能协商解决，各方

均有权向公司注册地法院提起诉讼。

第十一条其他

1、本协议书未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲、乙双方可以达成书面补充协议。补充协议与本协议享有同等法律效力。

2、本协议相关附件与本协议享有同等法律效力。

3、本协议书一式_______份，甲、乙双方执_______份，公司执_______份。

甲方（盖章）：

法定代表人（签字）：

日期：年月日

乙方（盖章）：

法定代表人（签字）：

日期：年月日