【***】项目

合作开发框架协议

合作方：

甲方：【***】有限公司（以下简称甲方）

乙方：【***】有限公司（以下简称乙方）

基于双方的信任和相互了解，甲方与乙方经慎重研究，一致同意按照《中华人民共和国公司法》的规定，共同出资申请设立【***】有限公司（以下简称公司）建设【***】产业园。经协商，双方达成一致，特制定本协议，以示双方共同遵守。

一、项目概况

项目名称为【***】产业园，用地面积第一期为1500亩（其中住宅用地力争不低于300亩）。

二、合作方式

双方共同设立【***】公司按本协议约定对该项目进行开发，各方按本协议约定的股权比例分享利润和分担风险及损失。

三、公司组建

1、公司名称：【***】有限公司，公司住所拟设在：【***】；公司的组织形式为：有限责任公司。

2、注册资本及股权结构：公司注册资本为人民币 10000 万元，甲方出资2000 万元，占20%；乙方出资8000 万元，占80%；其中

甲方所缴纳的注册资本由乙方代为支付，甲方向乙方出具借款凭证；甲方将持有的20%公司股权质押给乙方，并办理质押登记。双方于本协议签订后三个工作日内开始公司的注册登记工作。

3、公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事会由5人组成，甲方推荐二名,并担任首任董事长，乙方推荐三名。董事会作出决议，必须全体董事的二分之一以上通过。

4、总经理、副总经理(含财务总监)共三人，由董事会聘任。总经理由乙方推荐人选担任。总经理按董事会授权负责日常经营活动。公司设立财务总监1名，由乙方担任，财务部经理1名，由甲方担任。

四、双方合作事项

1、待公司取得1500亩土地使用证时，甲方向乙方的2000万借款抵偿甲方向乙方应收取的咨询费用，并甲方向乙方开具相应票据，产生的税费由乙方承担(含所得税)，并办理股权质押登记解除手续；如公司未取得1500亩土地使用证，甲方向乙方的2000万借款，由甲方所持有公司的20%股权抵偿，由甲方无偿将20%股权过户给乙方。

2、甲乙双方可以按股权比例共同承担合资公司运营资金及后续开发资金。但若甲方资金不足，可向乙方借款，甲方所借资金及利息（利息按照银行同期贷款利率计算）从公司经营利润中甲方股权对应分红中直接偿还乙方。

3、甲方负责促成公司与【***】市政府签署就【***】产业园1500亩土地（其中住宅用地力争不少于300亩）出让及开发协议，每亩土地价格不超过8万元，公司获得全部土地使用权时间不迟于2011

年 9月 30日。

4、甲方负责对园区的产业规划、产业运营管理、产业人才培训、产业招商引资、投融资服务和咨询，帮助产业园区内的新兴产业企业申报国家项目及资金扶持。

5、乙方负责园区住宅用地的规划设计、开发建设、房屋销售等事项。如住宅部分容积率高于1.0，则公司需保留80套住房以成本价优惠卖给甲方指定的员工。如住宅部分容积率低于1.0，则合资公司需保留40套住房以成本价优惠给甲方指定的员工。

6、在设立公司过程中所需各项费用由公司承担，并具体列明开支项目。

7、因各种原因导致申请设立公司已不能体现双方原本意愿时或者与政府部门谈判的结果不能达到本协议所规定的条件时，守约方有权停止本项目合作，且甲方应在项目停止之日起15日内将持有公司的20%股权无偿转让给乙方，以此抵偿甲方所欠乙方的借款2000万元。

８、如园区住宅用地的面积未达到300亩，乙方有权选择是否终止本协议。如乙方选择解除，甲方应当在收到乙方解除通知之日起15日内将持有公司的20%股权无偿转让给乙方，以此抵偿甲方所欠乙方的借款2000万元，或者全额收购乙方在公司中的股权。

五、违约责任

1、协议任何一方违反本协议的有关条款均构成该方的违约行为，除应由该方承担公司相应的费用外，还应赔偿对方所造成的实际损失。

2、协议任何一方由于过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给对方造成的损失。

六、争议处理

本协议在执行过程中出现的一切争议，由双方协商解决。协商不成，双方可向有管辖权的人民法院起诉。

七、不可抗力

本协议任何一方因受不可抗力事件(包括政府政策)影响而未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，双方免责，但须在事件发生后三日内通知对方，双方友好协商解决。

八、本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。九、本协议自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或协议专用章之日起生效。一式四份，甲、乙双方各执二份。

甲方：【***】有限公司

代表人：

时间：年月日

乙方：【***】有限公司

代表人：

时间：年月日