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（2）跨国并购 ：国内企业购并在国 与国之间的延伸 。指跨国公司等国际 投资主体通过一定的程序和渠道，并 依照东道国法律取得东道国现有企业 的全部或部分资产所有权的行为。
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2、公司并购的类型
a.按并购双方所处的行业关系分：
横向并购：指同一行业生产经营同一或同类 产品的公司的并购。如可口可乐对汇源果汁 收购案（垄断，反托拉斯法）
再次，在兼并活动高涨时期，管理层希望通过兼 并的办法扩大企业规模，使企业在市场中立于不 败之地或抵御其他公司的兼并。
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2）营利
企业以低于目标企业经营价值的价格获 得目标企业，以便从中谋利。
采用这个方法的条件是兼并企业对被兼 并企业的实际价值比其自身更了解。
比如：目标企业可能拥有有价值的土地或完全 保有的地产，而这些在其会计帐簿上却采用经 过折旧的历史成本反映，过低地估计了这部分 资产的价值，兼并企业兼并后可以把它以实际 价值出售，从中营利。
1917年，飞机制造股份公司与发动机制造股份公司合 并为巴伐利亚发动机制造股份公司；
1923年，开始生产摩托车； 1928年，收购埃森那赫汽车厂，开始生产汽车； 1990年，与劳斯莱斯公司合资生产航空发动机； 1994年，兼并路虎集团（英国）； 1998年，购得劳斯莱斯汽车品牌； 2001年，与宝姿集团联手， 授权宝姿生产带有宝马标志的服装产品。
纵向并购：指在生产工艺或经销上有前后关 联关系、买卖关系的公司间的并购。（议价 能力）如美国在线与时代华纳的合并，“美 国在线”拥有的是网络,“时代华纳”拥有的是 媒介
混合并购：指不同行业，也不存在产品供应 关系的公司间的并购。（应变能力，经营风 险）
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宝马发展历程
1861年，创建巴伐利亚飞机制造股份公司——宝马的 前身；
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（1）经营协同效应
所谓协同效应即“1＋1＞2”的效应。兼 并后，企业的总体效益要大于两个独立 企业效益的算术和。
经营协同效应主要指的是，兼并给企业 生产经营活动在效率方面带来的变化及 效率的提高所产生的效益。企业兼并对 企业效率的最明显作用表现为规模经济 效益的取得。
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（2）财务协同效应
10月，通用电气完成了价值23亿美元的对芬兰医 疗器械制造商Instrumentarium Corp.的收购
向巴黎地产集团SophiaSA提出了价值17.3亿美元 的收购方案。
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b.按并购是否在并购双方互愿互利基础上进行 分：
善意收购（friendly acquisition）：是指收购公司 直接向目标公司提出拥有资产所有权的要求，双方通 过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方商 定的协议完成资产所有权转移的做法。（协议收购， 直接收购）
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1）管理层利益驱动
企业管理层的兼并动因往往是希望提高企业在市 场上的统治地位和保持已有的市场地位。
以下三个方面可能是企业经理人员对兼并感兴趣 的原因：
首先，当企业发展得更大时，企业管理层尤其是 作为高层管理人员的总经理的地位和威望也会更 高；
其次，随着企业规模的扩大，经理人员的报酬也 得以增加，
财务协同效应主要是指兼并给企业在财务 方面带来的种种效益。这种效交易等内在规 定的作用而产生的。
主要表现在：通过兼并实现合理避税的目 的；市盈率幻觉
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a.通过兼并实现合理避税的目的
企业可以利用税法中亏损递延条款来达到合理 避税的目的。
麦肯锡咨询公司在1986年对1972-1983年之间涉及的200家最 大的经营公司并购进行了研究。结果表明：如果以股东财产的 增值为评价标准，获得成功的仅为23%，不相关经营领域企业 的并购成功率更低，只有8%。
美国《商业周刊》(1999年)的调查指出:在过去的35年里,参加 并购活动的公司股票价格平均下降了4个百分点。
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b.市盈率幻觉
市盈率＝股票每股市价／每股税后利润 当兼并收购以换股方式进行，兼并收购
完成之后，由于兼并方企业规模往往较 大，因此它的市盈率往往作为兼并后企 业的市盈率。 致使兼并收购后企业的股价上涨，市场 总值超过了兼并收购前两企业市价之和， 造成了所谓的“收购景气”。
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（3）市场份额效应
Chapter 6 实物资产和无形 资产
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主要内容：
第一节 实物资产 一、国际投资中实物资产的取得方式 二、国际投资中实物资产的运营方式 第二节 无形资产 一、国际投资中无形资产的取得方式 二、国际投资中无形资产的运营方式
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第一节 实物资产
实物资产（有形资产）：指具有实物形态的 资产。其价值形态包含动产和不动产。
市场份额：企业的产品在市场上所占的比例， 也就是企业对市场的控制能力。
垄断
垄断利润，竞争优势。
横向兼并对增加企业的市场控制能力的效果 最为明显，纵向兼并次之，而混合兼并则主 要是间接的。
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（4）企业发展的战略动机
1）进入新市场。企业进入新市场时存在各种 壁垒，而通过兼并进入新市场可以有效地防止 这种进入壁垒；
股票收购：以股票作为并购的支付方式， 并购方增发新股换取被并购企业的旧股。 被收购企业原股东所有权转移到收购企 业。（换股收购）
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3、跨国并购的动机
企业兼并与收购的动因较为复杂，一般不是单 一的原因，动机主要有以下几条
（1）经营协同效应 （2）财务协同效应 （3）市场份额效应 （4）企业发展的战略动机 （5）其他动因
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跨国并购容易导致较高的失败率
哈佛商学院的战略专家迈克尔.波特对1950-1982年并购的33 家大企业进行广泛的研究，发现这些企业后来共卖掉购进企业 的53%，而在不相关经营的企业有74%被卖掉。并且波特对 1956-1986年美国企业成长失败率进行了调查，结果表明：新 建企业的失败率为44%，合资企业的失败率为50.3%，并购企 业的失败率最高，达53.4%-74%；而在并购中，不同的方式其 风险也不一样，相同领域不同行业的并购失败率为53.4%，相 关领域不同行业的并购失败率为61.2%，非相关领域的并购失 败率则高达为74%。
实价值；目标公司陷入困境；东道国股市下跌。 （3）便于扩大经营范围，实现多样化经营。 （4）获取被收购企业的市场份额，减少竞争。
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跨国并购的优缺点
缺点： （1）价值评估存在困难（信息不对称以
及评估方法造成）。 （2）原有契约及传统关系的束缚。（供
应商、职工、客户） （3）企业规模和地点的制约。 （4）容易导致较高的失败率。
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3）政府意图
严格地说，这算不上是企业兼并的动因，它只 在一些特殊的经济、政治环境中，或集权经济， 或市场体制不完善的国家，出于一定的政府意 图而使若干企业进行兼并或合并。
例如，80年代初，中国的一些地方，国有企业 亏损严重，破产制度因种种原因不能有效实行， 许多亏损企业和劣势企业在政府的安排下，被 兼并到一些经营效益较好的大企业中。虽然这 一兼并的原因在某些国家某些时期的兼并活动 中占有重要的比重，但从世界范围来看，却并
亏损递延：如果某公司在一年中出现了亏损， 该企业不但可以免付当年的所得税，它的亏损 还可以向后递延，以抵消以后几年的盈余，企 业根据抵消后的盈余交纳所得税。
因此，如果企业在一年中严重亏损，或该企业 连续几年不曾盈利，企业拥有相当数量的累积 亏损时，这家企业往往会被考虑作为兼并对象， 或者该企业考虑兼并一盈利企业，以充分利用 它在纳税方面的优势。
企业兼并：两家或更多独立的企业、公司合并成一家企业， 通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。企业兼 并又可分成吸收兼并与创立兼并。
企业收购：强调买方企业向卖方企业的“收购”行为。狭 义的收购是指一个或多个人支付一定的对价，购买另一个 公司一定数量股份的行为，并取得了控制权。
西方国家通常把Mergers和Acquisitions连在一起，统称 M&A。在我国，我们也通常把企业兼并和企业收购统称 为企业并购。
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6、近年来跨国并购的最新趋势p155
（1）跨国并购集中在欧盟和北美等发达国家 （2）个案金额屡创新高 （3）金融创新推动了跨国并购的发展 （4）横向并购仍是主要形式 （5）大多数并购是非敌意的
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2001年全球十大并购事件
惠普与康柏合并（190亿$）
分拆微软告败 英国保诚保险集团合并合众美国通用保险 德国电信公司收购美国声流无线通信公司 欧洲三大钢铁公司大合并 安联保险公司收购德累斯顿银行 花旗银行收购墨西哥国民银行 美国航空公司收购美国环球航空公司 雀巢公司收购罗尔斯顿普瑞纳公司 第一联合银行收购瓦霍维亚信托银行
指国际投资主体通过特定的国际投资行为 获取一定实物资产的具体方式，一般有两 种基本形式：
（一）跨国并购：收购兼并东道国现有企 业和设备；
（二）绿地投资：在东道国创建新企业。 （三）跨国并购与绿地投资方式的选择
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（一）跨国并购
1、定义：
（1）并购：包括企业间的兼并（Merger）与收购 （Acquisition）两层含义。
2）市场、专利、产品、管理等方面的特长以 及优秀的企业文化等各个方面实现共享或取长 补短，实现互利效应；
3）企业通过兼并能获得科学技术上的竞争优 势。企业在成本、质量上的竞争往往转化为科 学技术上的竞争。企业常常为了取得生产技术 或产品技术上的优势而进行兼并活动。
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（5）其他动因
1）管理层利益驱动 2）营利 3）政府意图
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2003年通用电气的并购大事记
以94.9亿美元收购英国一家医疗诊断和生物科技公 司公司Amersham PLC
2月，通用电气的消费者信贷服务子公司GE Consumer Finance宣布以15亿美元收购Abbey Nation的英国金融业务First Nation
8月，通用电气旗下的GE Consumer Finance与 欧洲保险商Aegon N.V.达成协议，以大约54亿美 元收购Aegon旗下的欧洲和美国商业金融业务 Transamerica。