协议书编号：

员工激励计划授予协议书

甲方（出让方）：

乙方（受让方）：

年月日

前言

甲方为杭州顶牛信息技术有限公司（下称公司）创始人股东，乙方为公司本次员工激励划的激励对象。甲乙双方根据《杭州顶牛信息技术有限公司员工激励计划管理办法》（下称激励办法）和其它相关法律法规的规定及公司章程的有关规定，按照甲方股东大会和董事会的有关决议，就乙方参与公司激励计划，本着平等互利、友好协商的原则，订立如下协议：

本协议中使用的但未定义的词语应具有激励办法中所规定的相同含义。

一、授予

1.乙方自年月日起在甲方服务，是甲方的，现担任一职，属于为公司发展做出突出贡献的重要合伙人。

2.甲方同意在年月日授予持股平台（上海际沃企业管理合伙企业（有限合伙））的份额至乙方；该份额对应在公司的股权份额为。

二、授予限制

1.甲方授予乙方的持股平台份额有效期为：自授予日起年。

2.甲方授予乙方的持股平台份额等待期为年，锁定期为年。

3.等待期中,乙方持有的授予份额不享有任何权利，等待期届满后乙方方可行权。乙方在可行权时可选择一次全部行权或分批次行权。

4.锁定期届满前,乙方所持有的授予份额在持股平台内根据合伙企业约定享有分红或其他增值权利，但不享有转让权及投票权。

5.锁定期届满后，乙方所持有的授予份额在行权时不受限制。

6.服务期限制：自授予之日（本协议第一条第2款所述时刻）起算，乙方应当在公司供职不低于年。若低于该年限的，则自乙方违反该限制之日由甲方无偿回购该授予份额，乙方应当无条件出让该份额至甲方。

7.乙方出现《激励办法》中所述其他可能导致激励计划终止之事项时按《激励办法》之规定处理。

三、退出机制

1.针对已行权且锁定期届满部分的激励标的，在董事会和外部投资者均同意的情况乙方有如下退出机制：持有份额在持股平台其他合伙人内部转让；向公司指定的第三方转让；由甲方回购。

2.针对以上退出路径，在同等条件下，甲方有优先回购权。

3.退出价格计算：

4.具体转让或回购时间、转让或回购比例以公司董事会视具体情况确定和公示的结果为准。

四、双方权利义务

（一）甲方的权利义务

1.甲方有权要求乙方按其所聘岗位的要求为公司工作；

2.乙方如因触犯法律，违反职业道德，泄漏公司机密、失职或者渎职等行为严重损害公司利益或声誉，甲方有权按约定对其所授予的股权进行回购；

3.法律、法规规定的其他权利与义务。

（二）乙方的权利义务

1.乙方承诺按照公司岗位的要求，勤勉尽责，遵守职业道德，为公司的发展做出应有的贡献；

2.乙方承诺，遵守甲方的各项规章制度，切实履行与甲方签订的劳动合同；

3.乙方获授的限制性股权在锁定期届满前不得转让、用于担保及偿还债务，公司董事会确定的特殊情况除外；

4.乙方作为合伙人参与激励计划而持有的限制性股权，享有法律规定的相应收益权利，但不享有表决权；

5.乙方因激励计划获得的收益，应按国家有关税收法律、法规的规定交纳个人所得税及其他税费；

6.法律、法规规定的其他相关权利与义务。

五、乙方承诺

在接受本授予并签署本协议时，乙方需承诺如下事项：

1.接受本授予时,乙方向甲方支付元作为获得激励标的的代价;

2.行使激励标的权利或处置激励标的时必须遵守持股平台相关规定以及合伙人其他相关约定;

3.乙方根据本协议获得的激励标的在行权或处置行权后的激励标的所产生的服务费、税费等相关费用由乙方按照相关法律规定自行承担；

4.乙方承诺接受当公司发生注册资本变更、全面收购、或公司控制权变更或其他重大事项时,已持有的已行权与未行权激励标的需视

因发生该等事项所拟定的相关协议而定;

5.乙方承诺已知悉《杭州顶牛信息技术有限公司员工激励计划管理办法》之全面规定，并接受其全部内容，对于本协议未尽事项同意依据该办法执行或依据该办法所规定的处理原则执行。

六、争议的解决

1.甲、乙双方发生争议，本协议已涉及的内容按本协议的约定解决，本协议未涉及的部分，按照激励办法的有关规定解决。均未涉及的部分，按照中华人民共和国法律和公平合理原则解决。

2.甲、乙双方对本协议执行过程中发生的争议应协商解决，协商不成的提交公司所在地有管辖权的人民法院裁判。

七、协议的终止

1.乙方违反本协议的有关约定，违反公司激励计划的有关规章制度或者国家法律政策要求，甲方有权视具体情况通知乙方终止本协议而不需承担任何责任。

2.乙方在本协议生效期内的任何时候，均可通知甲方终止本协议，但不得附加任何条件，经甲方同意后协议终止。由此给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿损失的责任。

八、其他

1.本协议经双方协商后，可以进行书面形式的修改，修改后的内容以双方签署确认的补充协议体现。除此之外，其他任何方式的修改不构成对本协议的修改。

2.协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商

业信息均有保密义务，该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

3.本协议有效期为年，自____年____月____日始，至____年____月____日止。

4.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，自甲乙双方签字或盖章后生效。

5.本协议任何条款的无效不影响本协议其他任何条款的效力。

6.本协议所有附件（如有）构成本协议不可分割的一部分,与本协议正文享有同等的效力。

7.未经其他方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议项下的权利义务。

8.对于本协议所有条款的解释,以《杭州顶牛信息技术有限公司员工激励计划管理办法》为准,签署本协议即意味着遵守激励办法中所有条款的规定。

9.本协议共七页（含首页及签署页）。

（以下无正文）

（本页无正文，仅为《员工激励计划授予协议》之签署页）