北京XX投资基金中心

（有限合伙）

合伙协议

依据《中华人民共和国合伙企业法》及其它适用法律法规，全体合伙人在平等自愿、协商一致的基础上，共同投资设立北京XX投资基金中心（有限合伙）（以下简称“本合伙企业”）。为规范本合伙企业的运营管理，明确合伙人的权利和义务，特制定本合伙协议。

第一条合伙目的

本合伙企业的目的是通过对中国境内企业进行适用法律及经营范围所允许的范围内进行投资，实现资本增值。

第二条合伙企业的性质

本合伙企业为有限合伙企业；有限合伙人按照其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任，普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任。

第三条合伙企业名称及住所

名称：北京XX投资基金中心（有限合伙）

住所：

在法律、法规允许的条件下，经普通合伙人的同意本合伙企业可以设立分支机构。

第四条合伙企业经营范围

经营范围：【资产管理、投资咨询、财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）、经济贸易咨询、企业管理咨询】。

第五条合伙企业的出资总额

本合伙企业的认缴出资总额为：70,000万元人民币。

第六条合伙人名称、住所、出资方式、数额及缴付期限：

（一）普通合伙人名称：

证照号码：

住所：

出资方式：

数额：

缴付期限：营业执照签发之日起二年内到位。

（二）有限合伙人姓名或名称：

证照号码：

住所：

出资方式：货币

数额：50,000万元

缴付期限：营业执照签发之日起二年内，根据普通合伙人发出的《缴付

出资通知》履行出资义务。

（三）有限合伙人姓名或名称：XX资产管理有限公司（代表“XX资本壹号并购投资基金”）

证件号码：

住所：

出资方式：货币

数额：

缴付期限：营业执照签发之日起二年内，根据普通合伙人发出的《缴付

出资通知》履行出资义务。

（四）有限合伙人姓名或名称：XX投资管理有限公司（代表“XX”）

证件号码：

住所：

出资方式：货币

数额：10,000万元

缴付期限：营业执照签发之日起二年内，根据普通合伙人发出的《缴付

出资通知》履行出资义务。

如果任何有限合伙人未能按照上述约定缴付出资，普通合伙人可以宣布该有限合伙人为“违约合伙人”，并对其采取任何或所有下列行动：

（1）排除该违约合伙人参与今后任何投资项目的权利；

（2）减少违约合伙人的资本账户中的金额直至50%，并分配给非违约合伙人；

（3）转让违约合伙人在本合伙企业的合伙权益，该转让价格由普通合伙人决定；

（4）本合伙企业针对违约合伙人的其他权利和措施。

第七条有限合伙人的入伙条件及增加出资

（一）主体条件：有完全民事行为能力和权利能力的自然人、法律法规确认可以成为有限合伙人的法人或其他组织；

（二）出资条件：本次有限合伙人签订合伙协议时认缴的出资总额以100万元人民币为下限。

（三）有限合伙人在本合伙企业设立后，经普通合伙人同意，可以增加其对本合伙企业的认缴出资，增加的认缴出资应为1万元的整数倍数。增资缴付后，增加的认缴出资享受增资资产审计基准日后的本合伙企业的利益（相关的评估费用由增加出资的有限合伙人承担），但其承担的风险应溯及到本合伙企业设立时的债务。

第八条有限合伙人的权利和义务

（一）有限合伙人应依照本合伙协议履行其认缴出资的义务，并按照本合伙协议的约定享受分配；

（二）有限合伙人应按照其在本合伙企业中所占的财产份额承担管理费（具体费率另行约定），由普通合伙人按年度从有限合伙企业中一次性计提管理费。普通合伙人和有限合伙人就管理费缴纳可另行签署补充协议，最终按照补充协议约定为准。有限合伙利润应按照本合伙协议第十五条的约定进行分配；

（三）普通合伙人可以减免部分有限合伙人的管理费和业绩报酬，如有减免的普通合伙人和有限合伙人另行签署补充协议约定；

（四）有限合伙人享有了解合伙企业经营状况和财务状况的权利，同时有限合伙人对其知悉的合伙企业商业秘密应予以保密，包括但不限于：其他合伙人要求保密的信息、合伙企业的投资品种、投资组合等；

（五）按照本协议或本协议的补充协议的约定分配利润和分担亏损；

（六）有限合伙人可以受让其他有限合伙人转让的财产份额和按照其出资比例优先购买本合伙企业的新增认缴出资，但须经普通合伙人同意；

（七）本合伙企业存续期间，有限合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经普通合伙人同意。合伙人以外的人依法受让

合伙企业财产份额的，经修改本合伙协议即成为本合伙企业的有限合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利，承担义务。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；

（八）本合伙企业终止后，依本合伙协议约定分配本合伙企业的剩余财产；

（九）有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表本合伙企业，有限合伙人的以下行为不视为处理合伙事务：

（1）参与决定合伙人入伙、退伙以及增加减少认缴出资的行为；

（2）对合伙企业的经营管理提出建议的行为；

（3）获取经审计的合伙企业财务会计报告的行为；

（4）依法为本合伙企业提供担保行为。

（十）经普通合伙人同意，有限合伙人可以与本合伙企业签订相关协议；

（十一）有限合伙人对本合伙企业分配的利益应依照法律、法规履行纳税义务；

（十二）除本合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人数100%一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第九条普通合伙人的权利和义务

（一）经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人为执行事务合伙人。执行事务合伙人应具备的唯一条件是其应为本合伙企业之普通合伙人；