东方富海创业投资企业（有限合伙）有限合伙协议》

主要条款

*企业名称：

东方富海创业投资企业（有限合伙）（注册地随税收优惠等政策而定），以下简称“有限合伙企业”或“东方富海”或“基金” 。

*合伙目的：

从事创业投资，即通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资和/ 或债权投资，以期所投资企业发展成熟后通过IPO 上市、股权转让或实现债权等方式实现投资退出，获得资本增值收益。

*合伙人：本有限合伙企业合伙人不超过50 人，其中深圳市东方富海投资管理有限公司或其成立的专门管理机构为本有限合伙企业之唯一普通合伙人暨执行事务合伙人，对有限合伙企业的债务承担无限连带责任；其他合伙人为有限合伙人，以其认缴出资为限对有限合伙企业的债务承担有限责任。

*经营期限：

有限合伙企业经营期限为五年。自成立之日起前三年为投资期，后两年为

退出期。

执行事务合伙人可视经营需要自行决定延长有限合伙企业之经营期限，每次延长一年，以延长两次为限。

*出资方式：

所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

*认缴出资总额：全体合伙人对有限合伙企业之认缴出资总额为人民币15-20亿

元。

*跟投义务：

执行事务合伙人的管理团队必须认缴有限合伙企业认缴出资总额的2%。

*出资缴付：

各合伙人的出资在两年内分三期缴付，首期30%在基金成立时缴付，二期30%和三期40%由基金管理人通知缴付，间隔期原则上不低于6 个月。

*关于有限合伙人（LP ）的约定

1、债务承担：有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担

责任。

2、LP 义务：按期缴付认缴出资款。

3、LP 权利：有限合伙人根据《合伙企业法》及有限合伙协议行使有限合伙

人权利，具体包括：

(1) 对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

(2) 对合伙企业的经营管理提出建议；

(3) 了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务

资料；

(4) 依协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相

应的表决权；

(5) 依照法律、行政法规及本协议的约定转让其在合伙企业中的出资；

(6) 在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向应承担责任的合伙人主张权

利或提起诉讼；

(7) 在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己

的名义提起诉讼；

(8) 按照本协议的约定，享有合伙利益的分配权；

(9) 合伙企业解散清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配；

(10) 法律法规及本协议规定的其他权利。

*关于普通合伙人(基金管理人、GP)的约定：

1、债务承担：普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

2、GP 义务：按期缴付认缴出资，执行合伙事务，维护合伙企业财产。

3、GP 权利：执行事务合伙人拥有如下权利：

(1) 代表合伙企业执行合伙事务，代表合伙企业对外签署相关文件；

(2) 管理、维持和处分合伙企业的资产；

(3) 聘用专业人士或机构对合伙企业提供服务；

(4) 处理合伙企业的涉税事项；

(5) 采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的

其他行动；

(6) 解决合伙企业与第三方的争议，为之进行协商、和解、提起诉讼、

仲裁等；

(7) 法律法规及有限合伙协议授予的其他职权。

4、GP 的赔偿责任

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为东方富海谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为，致使东方富海受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应向东方富海承担赔偿责任。

*关联交易：

1、执行事务合伙人在此之前已经投资的项目，在关联基金以及被投资项目的

股东均未套现的前提下，东方富海才可投资于该等项目，但经咨询委员会

会议通过的除外。

2、如东方富海与执行事务合伙人或其关联人管理的其他专业性基金投资于同

一项目，则各方按比例投资该项目且投资条件相同，但经咨询委员会会议

通过的除外。

3、本有限合伙企业成立后，除非经咨询委员会会议通过，东方富海的普通合

伙人不得以其自身名义从事创业投资。

*管理费

作为GP 对东方富海提供管理及其他服务的对价，在东方富海经营期限内，东方富海按管理费计算基数的 2.5 %/ 年支付管理费；管理费计算基数为总

认缴出资额扣减该计费期起算之前已退出项目的原始投资成本。

管理费每年分两期支付，每半年支付一次。

*投资限制

1、东方富海不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产、股票、开放或封

闭式基金等，只能以被动投资方式进行管理。

2、未经咨询委员会同意，东方富海对同一被投资企业的投资不得超过东方富

海总认缴出资额的20％。

3、未经合伙人会议一致通过，东方富海存续期间内不得举借债务、不得对外

提供担保。

*合伙人会议：

合伙人会议为合伙人之议事程序，由GP 召集并主持，合伙人会议讨论决

定如下事项：

（ 1 ）听取普通合伙人的年度报告；

（ 2 ）变更东方富海的企业名称；

（ 3 ）更换东方富海托管银行；

（ 4 ）咨询委员会主席及成员的产生；

（ 5 ）管理团队关键人士变动；

（ 6 ）除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其他内容的修订；

（7 ）东方富海的解散及清算事宜；

（8 ）更换执行事务合伙人；

（9 ）法律、法规及合伙协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

*咨询委员会：

咨询委员会委员由有限合伙人担任且由单数组成，认缴出资 1 亿元以上的有限合伙人自动成为咨询委员会委员。

咨询委员会的权利：

（1）东方富

海对同一被投资企业超过东方富海总认缴出资额20%的投资事项；

（2）东方富海以存放银行、购买国债、购买货币市场基金以外的其他方式购买期限不超过一年的固定收益类的证券；

（3）《有限合伙协议》规定需要由咨询委员会会议通过的关联交易事项；

（4）全部或部分豁免违约合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议；

（5）更换东方富海的审计机构；

（6）本协议规定的其他应由咨询委员会评议的事项；

（7）普通合伙人认为应当征询咨询委员会意见的其他事项。

*收益分配：

1、投资项目退出一个分配一个：

东方富海取得的项目投资的现金收入不得用于再投资，应依有限合伙协议约