合同编号：2013咨字01217号

AAA实业有限公司

股权变更手续及税收筹划委托合同

甲方(委托方)：乙方(委托方)：

地址：地址：

电话：电话：

法定（授权）代表人：法定（授权）代表人：

甲、乙双方本着真诚合作的原则，就甲方决定将AAA玻璃实业有限公司的股权变更手续交由乙方代为办理及股权变更办理过程的税收筹划等委托事宜达成本合同，以供双方共同遵守。

第一条、委托事项：

根据甲方代表人×××、×××已订立的《股权转让协议书》及补充协议的有关约定，转让×××、×××将其持有的×××AAA玻璃实业有限公司（以下简称“AAA公司”）的全部股权转让给受让方×××指定的代持股东×××和×××。现甲方决定将该股权变更手续交由乙方代为办理，乙方同意接受甲方的委托。该股权变更手续的委托范围如下：

1．1 乙方指导甲方提供申请变更AAA公司的股权的相关签署资料、证明、证件及政府部门要求提交的其他文件（其真实性、合法性、有效性由甲方负责），乙方代甲方依法向政府各部门申请变更AAA公司的股权，并成功领取变更股权后的法人营业执照、法人组织机构代码证、国税登记证、地税登记证，包括受甲方委托代为拟定股权转让所需的相关文件资料、代办公司审计、代办公司的整体资产评估手续等与变更股权相关的手续。拟申请变更的公司基本情况如下：拟申请变更的公司名称为：×××AAA玻璃实业有限公司。变更前：公司注册资本为人民币10万元，公司股东共2名，股东名称及出资金额和比例分别为：×××出资6万元，持有AAA公司注册资本的60%，×××出资4万元，持有AAA公司注册资本的40%。变更后：公司的注册资本仍为10万元人民币，公司股东共2名，股东名称及出资金额和比例分别为：×××出资7万元人民币，占公司注册资本总额的70％；×××出资3元人民币，占公司注册资本总额的30 % 。

1.2 AAA公司的账面资产包括坐落在×××镇×××村的东莞×××有限公司厂区内的厂房、办公楼、宿舍、电房、锅炉房等6134.30平方米的房屋建筑物和厂区占地面积为13001.3平方米的土地使用权，乙方正受托办理上述房屋建筑物和土地使用权对应的房地产权证和土地使用权证，并负责筹划股权转让过程中涉及的税收。

1.3 乙方代为办理甲方代表人×××与×××、×××已订立的《股权转让协议书》及补充协议、相关资料的公证手续。

1.4 乙方代为办理股权变更后新股东×××和×××以其在AAA公司的全部股权为受让方欠原股东×××和×××的股权转让价款作抵押担保的股权质押手续。

1.5 其他与股权变更相关的委托事项：股权转让手续办理完毕后，乙方辅导、协助甲方完善变更后的财务账务处理。同时，乙方负责代办AAA公司变更后在2014年12月31日前的代理记账、对外税务申报、房产税及土地使用税的申报。

第二条、甲方声明和保证

甲方向乙方保证：签署本合同时及本合同有效期限内：

2.1甲方系在中国正式成立和登记的法人，有依其章程规定、在其企业法人营业执照规定的经营范围内行事的法律能力；

2.2甲方有签署和执行本合同一切条款的权利和权力。

第三条：乙方声明和保证

乙方向甲方保证：签署本合同时及本合同有效期限内：

3.1乙方系在中国正式成立和登记的法人、有依其章程规定、在其企业法人营业执照规定的经营范围内行事的法律能力；

3.2乙方有签署和执行本合同一切条款的权利和权力。

第四条：甲方责任

4.1甲方须向乙方及时提供真实有效的公司资料和办理股权变更的合法手续，法人身份证及复印件、联络电话等办理股权变更所必需的材料，积极配合乙方办理公司相关事宜。甲方需提供材料：

1、企业营业执照正副本；

2、组织机构代码证正副本、IC卡；

3、国税、地税登记证正副本；

4、验资报告原件；

5、历次公司原章程及章程修正案；

7、股东会决议；

9、原股东及法人的身份证、新股东及法人的身份证复印件；

10、乙方认为完成本委托项目工作所必需的资料。

以上资料的交接具体以乙方实际签收为准。乙方依法办理对甲方公司的变更

事宜，并妥善保管甲方所提供资料。乙方不得将甲方提供的任何证件、资料信息泄露给第三方，并保证将甲方提供的证件、资料信息仅用于本协议服务范围内的场合，否则承担因甲方信息泄露造成的一切法律责任。在乙方代为办理过户手续的过程中，应政府主管部门的需要，甲方应随时配合向乙方提供一切真实有效的资料、签字盖章、缴纳相应手续费用等。

4.2甲方应指定专人负责协调各有关方面的工作，并根据乙方要求提供相应的工作协助。

4.3除非合同终止或不可履行，甲方应按照合同约定的付款方式、付款时间及金额向乙方支付代理费用。

第五条：乙方责任

5.1乙方负责与甲方就委托工作事宜进行沟通、联系与推动，组织专业人员形成专案小组，制定详细的工作执行计划并安排实施。

5.2乙方对委托工作的办理应遵守工商、国有资源管理局、房管局等政府部门的相关法律法规的要求。

5.3乙方自收到甲方支付的首期代理费用后四个工作日内，除不可抗力，即开展委托项目的办理工作。

5.4乙方每阶段的工作成果以电邮（甲方指定的邮件地址：）或者邮寄资（甲方指定的邮寄地址：）料的方式提交给甲方报告工作进度。

第六条：对乙方工作成果的要求

6.1 乙方保证：AAA公司在股权转让过程中涉及的原股东交纳的股权转让所得税额为，企业所得税税额为，如甲方缴税额高于以上金额，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方在十个工作日内退回全部服务费用。

6.2 双方同意：股权变更办理的时间：本代理合同时间从甲方提供企业股权变更所需资料起计算6个工作天内完成各项证件的变更。但地方税务局及国家税务局的税务登记证变更备案可能会受审批时间和税费缴纳申报时间的影响，至企业缴纳应缴的除所得税外的契税/印花税等税费止完成变更工作。因不可抗力影响乙方办事进程的，乙方应及时通知甲方，完成委托